证券代码：002824 证券简称：和胜股份
广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年八月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本 279,114,081 股的 30%，即不超过 83,734,224 股
（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、深交所相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 智能移动终端金属结构件项目 7,500.00 7,500.00
2 安徽和胜新能源生产基地项目（一期） 69,353.50 42,000.00
3 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 95,353.50 68,000.00
注：“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”项目的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行对象所
取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案 “第五节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案 “第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。
11、本次向特定对象发行股票事项尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性。提醒投资者注意相关风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险
说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要...... 12
五、募集资金金额及用途...... 15
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 16
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次向特定对象发行的审批程序...... 16九、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金的使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目具体情况...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
四、募集资金使用可行性分析结论...... 30
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...... 31一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 31二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况...... 32三、本次向特定对象发行股票后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控
制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 33四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保情况...... 33
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响...... 33
第四节 本次发行相关的风险说明...... 34
一、市场风险...... 34
二、经营风险...... 34
三、财务风险...... 35
四、募集资金投资项目风险...... 36
五、向特定对象发行股票项目相关风险...... 37
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况...... 39
一、公司利润分配政策...... 39
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 42
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划...... 43
第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施...... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 50
三、本次发行的必要性和合理性...... 51四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 51
五、填补被摊薄即期回报的具体措施...... 52
六、相关主体出具的承诺...... 54
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、发行 指 广东和胜工业铝材股份有限公司
人、和胜股份
本次发行、本次向特 广东和胜工业铝材股份有限公司 2024 年度向特定对象发
定对象发行、本次向 指 行 A股股票的行为
特定对象发行股票
预案、本预案 指 广东和胜工业铝材股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 广东和胜工业铝材股份有限公司股东大会
董事会 指 广东和胜工业铝材股份有限公司董事
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