证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2024-028
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日
召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：
一、变更注册资本情况
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）公司层面业绩考核要求，公司 2023 年业绩未达到《激励计划》的首次授予部分限制性股票第三个解除限售期和预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，同时部分激励对象因在此期间离职或岗位调迁，不再具备限制性股票激励对象资格，公司需要对上述限制性股票进行回购注销。公司将对应变更注册资本。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 279,942,783 股减少至 279,114,081 股
（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记为准），注册资本将由 279,942,783 元减少至 279,114,081 元。
鉴于上述股份总数及注册资本的变化，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》中有关公司股份总数及注册资本等条款进行相应的修订。
二、《公司章程》其他修订情况
除前述因变更注册资本修订《公司章程》外，结合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。
三、《公司章程》修订的具体内容
结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订如下：
变更前 变更后
第六条公司注册资本为人民币 27,994.2783 万元 第六条公司注册资本为人民币 27,911.4081 万元
第十九条公司股份总数为 27,994.2783 万股，均为 第十九条公司股份总数为 27,911.4081 万股，均为
普通股 普通股
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者增补董事时，董事会、 （一）董事会换届改选或者增补董事时，董事会、单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可以提 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的非独立董事候选人，由董事 名非由职工代表担任的非独立董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；董事 会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份 会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由董事会进行资 的股东可以提名独立董事候选人，由董事会进行资格审查，通过并经证券监管部门审核无异议后，提 格审查，通过并经证券监管部门审核无异议后，提
交股东大会选举； 交股东大会选举；
（二）监事会换届改选或者增补监事时，监事会、 （二）监事会换届改选或者增补监事时，监事会、单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可以提 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行 名非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行
资格审查，通过后提交股东大会选举。 资格审查，通过后提交股东大会选举。
董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的 董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足 简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在召开股东大会选举独立董事时，公司 够的了解。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会还应当对独立董事候选人是否被证券交易 董事会还应当对独立董事候选人是否被证券交易
所提出异议的情况进行说明。 所提出异议的情况进行说明，证券交易所提出异议
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 的，不得提交股东大会选举。
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条
客观判断的关系发表公开声明。 件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百零一条董事连续 2 次未能亲自出席，也不委
第一百零一条董事连续 2 次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
事会提请股东大会予以撤换。 实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百五十六条（四）利润分配的条件 3. 3.公司董 第一百五十六条（四）利润分配的条件 3.公司董事
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分 重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
红政策： 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 金分红政策
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
中所占比例最低应达到 80%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
中所占比例最低应达到 40%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
中所占比例最低应达到 20%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 中所占比例最低应达到 20%；
可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公 可以按照前款第（3）项规定处理。
司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计达到 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 除以现金股利与股票股利之和。
人民币 3000 万元。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公
司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
人民币 3000 万元。
4.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
6. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必
要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
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