证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2020-007
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 20 日
召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 6.423 元/股调整为 6.402元/股，预留部分限制性股票回购价格由 5.89 元/股调整为 5.869 元/股。现对相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
1、2018 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2018
年 7 月 3 日至 2018 年 7 月 12 日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划
首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 7 月 14 日出具了《监事会
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 7 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于原 131 名激励对象中，5 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划激
励对象人数由 131 名变更为 126 名，首次授予的限制性股票数量由 385.88 万股
变更为 369.12 万股。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018 年 8 月 24 日，公司完成了本计划的首次授予登记工作。鉴于在资
金缴纳、权益登记过程中，4 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司实际向 122 名激励对象授予 3,623,100 股限制性股票，授
予价格为 6.423 元/股，本次授予的限制性股票的上市日为 2018 年 8 月 29 日。
6、2019 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票6.63万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律
师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
7、2019 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，确定公司 2018 年限制性股票激励计划预留权益的授予对象及其股份数量，同意拟向 2 名激励对象授予 5.8 万股预留部分限制性股票。
8、2019 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。信达律师出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见书》。
9、2019 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司 2018 年限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意向2 名激励对象授予 5.8 万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。信达律师出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
10、2020 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的 5 名首次授予部分激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 7.777 万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出
具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、本次调整事由及调整方法
公司于 2019 年 4 月 12 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》，并于 2019 年 6 月 6 日实施完毕。公司 2018
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 183,556,800.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.210075 元人民币现金。
根据公司《激励计划》之第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”现对公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
综上，公司董事会同意将 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票回购价格由 6.423 元/股调整为 6.402 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 5.89 元/股调整为 5.869 元/股。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会
通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对 2018 年限制性股票激励计划回购价格的调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。因此，同意对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次对 2018 年限制性股票激励计划的调整事项
符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
经核查，信达律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定办理股份注销及减少注册资本和《公司章程》修订等手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2020 年 2 月 21 日
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