证券代码：002824 证券简称：和胜股份
广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年非公开发行股票预案
二零一八年十一月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过36,724,620股（含36,724,620股）。其中，李建湘先生拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价
格认购本次发行的股票。
5、李建湘先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过47,500.00万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集
资金金额
1 汽车用铝及深加工项目 32,763.21 30,500.00
2 高端工业铝材深加工扩建项目 10,325.98 8,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 52,089.19 47,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，制定了《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》（以下称《股利分配计划》），该规划已经第一届董事会第十二次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票
预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作出相应调整。
目录
公司声明...................................................................................................................................2
特别提示...................................................................................................................................3
目录...........................................................................................................................................6
释义...........................................................................................................................................8
第一节本次非公开发行A股股票方案概要..........................................................................9
一、发行人基本情况...........................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................10
三、发行对象及其与本公司的关系.................................................................................13
四、本次非公开发行股票方案概要.................................................................................13
五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................................18
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件.................................................18
八、本次发行的审批程序.................................................................................................18
第二节发行对象基本情况.....................................................................................................19
一、发行对象基本情况.....................................................................................................19
二、附生效条件的股票认购协议摘要.............................................................................20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................
