证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2019-058
债券代码：128042 债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销 2017 年限制股票激励计划首次授予限制性股票 1,379,734
股，回购价格为 10.661 元/股，回购注销预留授予限制性股票 571,250 股，回购价格为 7.355 元/股。本次回购注销的限制性股票数量合计 1,950,984 股，占回购注销前公司总股本的 0.67%。
2、截至 2019 年 8 月 7 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本
由 291,322,694 股变更为 289,371,710 股。（截至 2019 年 8 月 5 日，由于“凯中转
债”持有人累计转股 9,252 股，公司总股本增加至 291,322,694 股）
3、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债的转股价格调整为 13.01元/股。
一、公司 2017年限制性股票激励计划概述
1、2017 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划（预案）的
议案》；2017 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年 1 月 24 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，公司于 2017 年 2 月 8 日公开披露了《监事会关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017 年 2 月 13 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2017 年 2 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意 2017 年限
制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 2 月 20 日，向符合授予条件的 126
名激励对象授予限制性股票 239 万股，授予价格为 22.25 元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
6、2017 年 5 月 22 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，授予日为 2017 年 2 月 20 日，首次授予股份的上市日期为 2017 年 5 月
23 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 5 位激励对象因离职失去资格，有 5 位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司 2017 年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为 116 人，实际授予的股份数量为 233 万股，占授予日时点公司总股本的 1.62%。
7、2018 年 1 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司 2016 年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定以及公司 2017 年 2 月 13 日召开的 2017 年第二次临时
股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制性股票数量由 60.0000 万股调整为 119.0446 万股；经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，
同意公司以 2018 年 1 月 18 日为授予日，授予 154 名激励对象 117.5000 万股限
制性股票。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
8、2018 年 5 月 15 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分授
予登记工作，授予日为 2018 年 1 月 18 日，预留部分授予股份的上市日期为 2018
年 5 月 16 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 3 位激励对象因离职失去
资格，有 6 位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分实际发生的授予对象为 145 人，实际授予的股份数量为 110.2500万股，占授予日时点公司总股本的 0.3797%。
9、2018 年 5 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。同时，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2016 年度权益分派已于
2017 年 6 月 6 日实施完毕，利润分配方案为:以公司现有总股本 146,330,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.733766 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.840770股。公司原激励对象初艳女士因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符
合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的 119,045 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格调整为 11.076 元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
2018 年 6 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
10、2018 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次回购价格调整为 10.918 元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。截至 2018年 9 月 27 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销。
11、2019 年 4 月 26 日公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的 112 名因第二个限售期公司业绩考核不达标及 3 名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,379,734 股进行回购注销，回购价格为 10.918 元/股；同意对 2017 年限制股票激励计划预留授予所涉及的 140 名因第一个限售期公司业绩考核不达标及 5 名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 571,250 股进行回购注销，回购价格为 7.612 元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所
出具了法律意见书。2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2019 年 5 月 30 日公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施 2018 年度权益分派方案，本次回购注销 2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 10.661 元/股，预留
授予限制性股票的回购价格调整为 7.355 元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因
公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
100,132,425.32 元（经审计），未达成公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期的业绩考核目标和解除限售的条件，公司应对首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期的所有激励对象的限制性股票进行回购注销。
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公
司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于 8 名激励对象因辞职而离职，已不符合激励条件，公司应对该 8 人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的数量、价格及确定依据
鉴于公司 2016 年度权益分派已于 2017 年 6 月 6 日实施完毕，利润分配方案
为：以公司现有总股本 146,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.733766 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.840770 股。
公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 5 月 31 日实施完毕，利润分配方案为：以
公司现有总股本 291,432,487 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.578410 元人民
币现金（含税）。公司 2018 年度权益分派已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕，权益
分派方案为：以公司现有总股本 291,320,198 股为基数，向全体股东每 10 股派2.574486 元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根
