证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-050
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划（草案）”）“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为10.918元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（预案）的议案》；2017年1月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年1月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年2月8日公开披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年2月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2017年2月20日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年5月22日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年2月20日，首次授予股份的上市日期为2017年5月23日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有5位激励对象因离职失去资格，有5位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为233万股，占授予日时点公司总股本的1.62%。
7、2018年1月18日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年2月13日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制性股票数量由60.0000万股调整为119.0446万股；经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年1月18日为授予日，授予154名激励对象117.5000万股限制性股票。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
8、2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。同时，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象初艳女士因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的119,045股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格11.076元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
9、2018年6月29日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为10.918元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
二、本次调整回购注销部分限制性股票价格的原因
公司2017年度权益分派已于2018年5月31日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四章限制性股票回购注销原则的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
三、回购价格及确定依据
（一）回购价格
2018年5月11日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整回
购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象初艳女士因个人原因离职，公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的119,045股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格11.076元/股。
（二）回购价格的确定依据
鉴于公司2017年度权益分派已于2018年5月31日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本291,432,487股为基数，向全体股东每10股派1.578410元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、首次授予限制性股票回购价格的调整
（1）派息
P＝P0-V=11.076元-0.157841元≈10.918元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司本次回购注销已离职激励对象初艳女士已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共119,045股，回购价格调整为10.918元/股，本次回购金额合计为1,299,733.31元，回购资金为公司自有资金。
四、本次调整回购注销部分限制性股票价格对公司的影响
本次调整回购注销部分限制性股票价格符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、独立董事独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。
六、监事会核实意见
经核查，公司监事会认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。
七、律师法律意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次调整限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于调整回购注销部分限制性股票价格相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2018年6月30日
