证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-066
债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
关于收购深圳市中装科技幕墙工程有限公司100%股权暨取得建筑幕墙工程专业承包壹级资质和建筑幕
墙工程设计专项甲级资质的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
一、交易概述
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）与深圳市中装科技幕墙工程有限公司（原名为广东锦天建设有限公司，以下简称“中装幕墙”）原股东广东胜扬建设工程有限公司签署了《股权转让协议》，并于近日完成了工商变更登记等事宜。公司以人民币368.00万元收购中装幕墙100.00%的股权。公司使用自有资金用于本次投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：深圳市中装科技幕墙工程有限公司（原名为广东锦天建设有限公司）
2、成立日期：2018年3月30日
3、住所：深圳市罗湖区桂园街道人民桥社区和平路3001号鸿隆世纪广场413（原住所：佛山市南海区桂城街道季华东路31号天安中心3座209室之二十九）
4、注册资本：4,000万元
5、法定代表人：庄付山（原法定代表人为邓颖榆）
6、统一社会信用代码：91440605MA51GHG7XD
7、经营范围：一般经营项目：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗的技术研发、设计、销售；经营进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；市政公用工程，机电安装工程，管道工程，工程试验检测；建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、钢结构工程的设计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的生产、加工；各类幕墙、门窗的生产、安装；承包国外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。许可经营项目：无。
8、本次收购前后的股权结构：
本次收购前，广东胜扬建设工程有限公司持有中装幕墙100.00%股份；认缴出资额4,000.00万元，实缴资本人民币0万元。
本次收购后，公司持有中装幕墙100.00%股份，认缴出资额4,000.00万元。
广东胜扬建设工程有限公司与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
9、中装幕墙的主要财务数据：
截止2018年12月31日，中装幕墙资产总额为人民币1,801.00元，负债总额为人民币4,000.00元，净资产为人民币-2,199.00元，2018年度营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-2,199.00元。（以上数据未经审计）
截止2019年6月30日，中装幕墙资产总额为人民币42,750.00元，负债总额为人民币0.00元，净资产为人民币42,750.00元，2019年1-6月营业收入为人民币47,290.59元，净利润为人民币44,959.01元。（以上数据未经审计）
三、交易协议的主要内容
备注：本章节中的“目标公司”指：深圳市中装科技幕墙工程有限公司。
甲方：广东胜扬建设工程有限公司
乙方：深圳市中装建设集团股份有限公司
1、股份转让安排
货币单位：人民币万元
股东 股份转让前 股份转让后
股份转让价格
名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
甲方 4,000.00 100% 368.00 0.00 0.00%
乙方 -- -- -- 4,000.00 100%
合计 4,000.00 100% 368.00 4,000.00 100%
2、股权转让价款
经乙方尽职调查后根据自身需求并充分参照市场情况，经双方协商一致，对目标公司整体估值作价为人民币368.00万元。依据估值，甲方出售和转让标的股权的股权转让价款为人民币368.00万元。
甲乙双方同意，股权转让价款是乙方受让标的股权的全部对价，乙方除按上述规定向甲方支付股权转让价款及按照本协议规定承担相关的费用外，无需另向甲方支付其他任何款项或费用。
3、股权转让价款的缴付
3.1乙方应于本合同签订之日起7日内向双方指定代表人员开通的共管（联名）账户支付合同总价格全款￥368万元整（大写：人民币叁佰陆拾捌万元整）。在共管账户收到该款项后甲方安排指定人员启动标的公司股权转让所需的各项手续。
3.2移交原件手续当天，乙方要配合甲方指定人员解封共管账户的款项到甲方指定人员的收款账户，即￥368万元整（大写：人民币叁佰陆拾捌万元整），甲方指定人员的收款账户收到本合同应收款项后将所有原件移交给乙方。
四、本次投资的定价政策及定价依据
本次收购遵循协商一致的原则，充分考虑中装幕墙拥有的资质和公司战略业务发展规划等因素，经各方协商达成一致意向。
五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
中装幕墙目前已拥有建筑幕墙工程专业承包壹级资质和建筑幕墙工程设计专项甲级资质。本次交易完成后，中装幕墙将成为公司的全资子公司，公司将以专业平台的优势，快速拓展幕墙工程和设计业务，进一步增加新的利润增长点，对公司整体发展战略的实施、效益的提升和市场的拓展具有重要的意义。
未来中装幕墙可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将采取积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。
本次交易事项不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响。
六、备查文件
深圳市中装科技幕墙工程有限公司营业执照
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2019年7月18日
