凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
（2024 年 7 月修订）
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 股份管理...... 3
第三章 信息披露...... 5
第四章 附则...... 8
第一条 为加强对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号――股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条例》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本管理办法。
第二条 本办法适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，包括公司 A 股股份及其衍生品（以下简称“A 股股份”）、H 股股份及其衍生品（以下简称“H 股股份”）。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》《香
港上市规则》《证券及期货条例》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和香港证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票（包括衍生品种）
前，应知悉《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》、《香港上市规则》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份变动管理
第五条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1. 公司股票终止上市并摘牌；
2. 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
第八条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售
条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第
四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）无论何时，董事、监事如拥有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖本公司股份；
（二）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；半年度报告及季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）。本项所述“年度报告公告当日”、“半年度报告、季度报告公告当日”均以有关报告在证券交易所网站实际披露的日期为准；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所规定的其它时期。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当督促下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司或本公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 信息披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度规定的需接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息。统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月；
（三）不存在本办法第五条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守法律、法规、规章及规范性文件关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
董事会秘书通过公司股票上市地证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（五）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求的其他时间。
第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、
准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司股票上市地证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有
关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的网站送交通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的十个交易日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的三个交易日。公司必须记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
第二十条 公司如通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所
持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应当及时向公司股票上市地证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
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