证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-016
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
回购报告书
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于 2024
年 1 月 31 日、2024 年 2 月 29 日召开第四届董事会第四十四次会议及 2024 年第
二次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股类
别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
2、公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股社会公众股。本次回购股份的资金总额将不低于人民
币 60,000 万元（含），且不超过人民币 120,000 万元（含）；回购价格不超过 157
元/股。按照回购金额上限 120,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于
7,643,312 股（含），约占已发行 A 股总股本的 2.23%；按照回购金额下限 60,000
万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 3,821,656 股（含），约占已发行 A 股总股本的 1.12%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
相关风险提示：
1、存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购
股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；
4、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
6、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护全体股东权益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，本次回购 A 股股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励及注销减少注册资本。用于员工持股计划或股权激励部分将在回购完成之后 36 个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：
1）公司股票上市已满六个月；
2）公司最近一年无重大违法行为；
3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式和价格
回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股社会公众股。
本次回购股份的价格为不超过人民币 157 元/股，该价格上限不高于董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股。
拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励以及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的 60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的 40%。
在本次回购股份价格上限人民币 157 元/股（含）的条件下，按照回购金额上限 120,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 7,643,312 股（含），约
占已发行 A 股总股本的 2.23%；按照回购金额下限 60,000 万元（含）测算，预计
回购股份数量不低于 3,821,656 股（含），约占已发行 A 股总股本的 1.12%。具体
回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额将不低于人民币 60,000 万元（含），且不超过人民币 120,000 万元（含）。回购资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会、香港证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他情形。
7、回购股份决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
8、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购价格不超过人民币 157 元/股（含），按照回购金额上限 120,000 万
元（含）测算，预计回购股份数量不低于 7,643,312 股（含），约占已发行 A 股总股本的 2.23%。
本次回购完成后公司 A 股股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 13,857,168 4.05% 21,500,480 6.28%
无限售条件股份 328,244,953 95.95% 320,601,641 93.72%
股份总额 342,102,121 100.00% 342,102,121 100.00%
本次回购价格不超过人民币 157 元/股（含），按照回购金额下限 60,000 万
元（含）测算，预计回购股份数量不低于 3,821,656 股（含），约占已发行 A 股总股本的 1.12%。
本次回购完成后公司 A 股股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 13,857,168 4.05% 17,678,824 5.17%
无限售条件股份 328,244,953 95.95% 324,423,297 94.83%
股份总额 342,102,121 100.00% 342,102,121 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
9、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 1,976,422.61 万元、归属于上市公司股
东的净资产1,743,356.55 万元、流动资产1,305,917.24 万元，资产负债率11.60%。回购资金总额上限 120,000 万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为6.07%、6.88%、9.19%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币120,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本，建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力；同时有利于维护广大股东利益，提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
回 购 实 施 完 成 后 ， 公 司 控 股 股 东 仍 为 ASYMCHEM LABORATORIES,
INCORPORATED（以下简称“ALAB”），实际控制人仍为 HAOHONG 先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符
合上市的条件。
二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况
1、审议情况
2024 年 2 月 29 日召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类
别股东大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
2、对办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2）在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
3）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
4）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，授
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