证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-023
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第二次会议通知于 2021 年 4 月 5 日以电子邮件及书面等形式发送给各位董事、
监事及高级管理人员，会议于 2021 年 4 月 15 日以现场会议方式召开。公司应到
董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用现场投票方式进行了表决，经全体与会董事审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》
经审核，董事会认为《公司2020年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
公司2020年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司2020年年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
2、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
会议认为该报告真实完整地反映了公司2020年度的经营成果和财务状况，总结了董事会的工作情况，会议决定通过该报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
4、审议通过了《公司 2020 年度独立董事述职报告》
公司独立董事潘广成、张昆、王青松向董事会提交了《2020 年度独立董事
述职报告》，并将在 2020 年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2020年度独立董事述职报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
5、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
会议认为该报告真实完整地反映了公司2020年的财务决算情况，会议决定通过该报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
《公司2020年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
6、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020 年度公司合并实现收入
314,968.97 万元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润 72,209.14 万元,母公司实现净利润17,464.43万元；以母公司实现的净利润17,464.43万元为基数，
母公司按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 1,746.44 万元，母公司可供股东分配的利润 18,340.68 万元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2020 年～2022 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2020 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2020 年度利润分配预案，主要内容如下：
以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于 2020 年度利润分配预案的公
告 》 详 见 同 日 刊 登 于 《 中 国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
7、审议通过了《公司董事、监事和高管2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于董事、监事和高管 2020 年度
薪酬执行情况及 2021 年度薪酬方案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
8、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。
报 告 详 情 及 公司 独 立 董 事对 此 发 表的 独 立 意 见 详 见巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
9、审议通过了《内部控制规则落实自查表》
与会董事认为，公司董事会结合生产经营的实际情况，对内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。报告期内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
10、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2020年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙)已就上述事项出具了鉴证报告，第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。
报 告 详 情 及 公司 独 立 董 事对 此 发 表的 独 立 意 见 详 见巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
11、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》
鉴于公司发展战略、产能布局等情况，为确保募集资金高效使用，公司拟对“创新药 CDMO 生产基地建设项目”的募集资金用途进行变更。变更后该项目的募集资金余额将全部用于本次拟新增募投项目“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>》（财会〔2018〕35号）对会计政策进行相应的变更符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
13、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司为防范外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，适度开展外汇衍生品交易业务，有利于加强公司的外汇风险管控能力，同意公司及子公司在不超过五亿美元额度内（或等值人民币，上述额度可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展包括但不限于以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期等相关业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公
告 》 详 见 同 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》的有
关规定以及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，经公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向
符合授予条件的 35 名激励对象授予 17.6 万股预留限制性股票,已于 2021 年 2
月 9 日完成登记。
综合上述情况，公司股本将由242,450,693股变更为242,626,693股，注册资本将由242,45
查看PDF原文
