证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-019
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第三十四次会议通知于 2020 年 3 月 28 日以电子邮件的形式发送给各位董事、监
事及高级管理人员，会议于 2020 年 4 月 8 日以现场会议及通讯方式召开。公司
应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用现场投票及通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》
经审核，董事会认为《公司2019年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
公司2019年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司2019年年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
2、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
会议认为该报告真实完整地反映了公司2019年度的经营成果和财务状况，总结了董事会的工作情况，会议决定通过该报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
《2019年度董事会工作报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
4、审议通过了《公司 2019 年度独立董事述职报告》
公司独立董事张昆、潘广成、王青松，报告期内离任独立董事李兴刚向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2019年度独立董事述职报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
5、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入24.60亿元，同比增长34.07%；归属于上市公司股东的净利润5.54亿元，同比增长29.32%。与会董事认为该财务决算报告真实完整地反映了公司2019年的财务状况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
《公司2019年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
6、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2019 年度公司合并实现收入
245,998.55 万元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润 55,386.38 万元,母公司实现净利润15,491.16万元；以母公司实现的净利润15,491.16万元为基数，母公司按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 1,549.12 万元，母公司可供股东分配的利润 14,936.90 万元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2019 年～2021 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2019 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2019 年度利润分配预案，主要内容如下：
以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
《关于 2019 年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
7、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量,会议同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
《关于续聘公司 2020 年审计机构的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
8、审议通过了《公司董事、监事和高管2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
9、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，报告详
情 及 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
10、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
与会董事认为，公司董事会结合生产经营的实际情况，对内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。2019年内部控制规则
落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
11、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2019年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙)已就上述事项出具了鉴证报告，第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。
报告详 情及 公司 独立 董事 对此发 表的 独立 意见 详见 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
12、审议通过了《关于2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2016年股权激励计划的限制性股票的第三个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的103名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,304,312股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详
见 同 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
13、审议通过了《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》
公司定于2020年4月30日下午14：00在公司会议室召开2019年度股东大会，对本次董事会以及第三届董事会第三十二次会议审议通过的，需提交股东大会表决的提案进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开 2019 年度股东大会通知的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《<2019年公司内部控制自我评价报告>的鉴证报告》；
5、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的核查意见》；
6、北京德恒律师事务所出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事项的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年四月九日
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