证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-061
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组；
2、本次交易完成后，凯莱英生命科学成为公司之全资子公司。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司整体发展战略目标，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加快推进公司集团化管理，以实现整体价值最大化，公司拟以自有资金收购尚宝控股有限公司（以下简称“尚宝控股”）持有的凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（以下简称“凯莱英生命科学”）的26.19%的股权，收购价格为760万美元。本次交易完成后，凯莱英生命科学将成为公司的全资子公司。
2、公司董事会审议情况
2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。
3、公司独立董事意见
公司独立董事就本事项发表了如下意见：经交易双方友好协商，确定的本次转让的价格，公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不涉及关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。全体独立董事同意公司以自有资金收购尚宝控股持有的凯莱英生命科学的26.19%的股权。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》和《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，不需要提交股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：尚宝控股有限公司；
公司编号为：1533000；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：王炼；
成立日期：2010年11月25日；
注册地址：Suite2609,NineQueen’sRoadCentral,HongKong；
经营范围：营销管理、营销策划、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：凯莱英生命科学技术（天津）有限公司；
注册资本：420万美元；
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；
法人代表人：洪亮；
注册地址：天津开发区第七大街71号；
经营范围：开发、生产、销售合成医药原料及中间体、由基因工程优化的菌种发酵的医药原料、生物及酶化学医药原料；研究、开发制剂、诊断试剂及新药技术；相关设备、配件的进出口、批发零售（不设店铺）；并提供相关技术及咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、截至目前，凯莱英生命科学资产及股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、收购前凯莱英生命科学股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 占注册资本比例
公司 310.00 73.21%
尚宝控股 110.00 26.19%
合计 420.00 100.00%
4、凯莱英生命科学2017年度（经审计）及2018年1-6月（未经审计）财务数据如下：
单位：万元人民币
项目名称 2017年 2018年1-6月
资产总额 88,732.01 62,701.54
负债总额 51,443.43 31,104.74
所有者权益 37,288.58 31,596.80
营业收入 63,884.72 14,168.57
营业利润 7,937.80 -6,151.89
净利润 7,163.32 -6,137.74
业绩变动原因说明：截止2018年6月30日，凯莱英生命科学利润总额和净利润为负，主要系该公司项目结构优化调整，厂房及设施升级改造所致。
四、拟签订股权转让协议的主要内容
1、收购的定价依据及价格：经公司与尚宝控股友好协商确认，以760万美元收购其持有的凯莱英生命科学26.19%的股权。资金来源为公司自有资金。
2、支付方式：公司在股权转让协议签订生效后30个工作日内以现金方式一次性付清股权转让款；
3、资金来源：自有资金；
4、协议生效条件：自双方签字盖章之日起即成立并生效；
5、违约责任：对于双方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关
条款执行；
6、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应友好协商解决，如协商不成，各方均同意向当地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产不涉及人员安置情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争；
2、本次收购资产资金来源为公司自有资金；
3、本次收购资产不属于公司募投项目。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购是公司基于整体的发展战略，通过对凯莱英生命科学股权结构调整，以增强对该子公司的整体经营控制力，从而达到提升决策能力和决策效率，深化公司与凯莱英生命科学间的业务协同效应。本次股权结构调整，符合公司的长远战略规划。
本次交易完成后，凯莱英生命科学将由公司控股子公司变为公司全资子公司。同时随着凯莱英生命科学多肽、多糖及寡核苷酸类多条化学大分子生产线近期改造完成并投入使用，本次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十六日
