证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2023-043
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规及其修订，为进一步规范公司治理，保障独立董事有效履行职责，天津桂
发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 11 日召开第四届
董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，同意结合公司实际情况，对相关 制度进行全面、系统的修订或启用新的版本，并制定《独立董事专门会议制度》。其 中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募 集资金管理办法》的修订事项尚需提交股东大会审议。《公司章程》《独立董事工作 制度》《独立董事专门会议制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》的具体内容详见同日发布于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文，其他制度具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第八十三条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大 中小投资者是指除公司董事、监事、高
事项是指依据《深圳证券交易所上市公司 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 以上股份的股东以外的其他股东。
范运作》应当由独立董事发表独立意见的 ……
事项，中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
……
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
公司单一股东及其一致行动人拥有权 公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就 益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当实行累积投 选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事 票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。 别进行。选举两名以上独立董事的，应当实
…… 行累积投票制，中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
……
第一百〇四条 公司董事为自然人，有 第一百〇四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
违反上述规定选举、委派董事的，该选 违反上述规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。相关董事
…… 应当停止履职但未停止履职或者应被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
……
第一百一十三条 公司设立独立董 第一百一十三条 公司设立独立董
事。独立董事是指不在公司担任除董事外 事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不 的其他职务，并与公司及公司主要股东、实存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 际控制人不存在直接或者间接利害关系，
的董事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
增加第一百一十四条，增加该条款后其余条款序号自动调整：
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十五条 担任独立董事应 第一百一十六条 担任独立董事应
当符合以下条件： 当符合以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性 (一) 根据法律、行政法规及其他有
文件的有关规定，具备担任上市公司董事 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
的资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性
(二) 具有法律、法规和其他规范性 文件中所要求的独立性；
文件中所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知
(三) 具备公司运作的基本知识，熟 识，熟悉相关法律法规和规则；
悉相关法律、法规、规章及规则； (四) 具有 5 年以上履行独立董事职
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；
验； (五) 具有良好的个人品德，不存在
(五) 本章程规定的其他条件。 重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十六条 下列人员不得担 第一百一十七条 独立董事必须保
任独立董事： 持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的 (一) 在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
(二) 直接或间接持有公司已发行股 偶的父母等）；
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自 (二) 直接或间接持有公司已发行股
然人股东及其直系亲属； 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
(三) 在直接或间接持有公司已发行 然人股东及其直系亲属；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 (三) 在直接或间接持有公司已发行
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
(四) 在公司控股股东、实际控制人 股东单位任职的人员及其直系亲属；
及其附属企业任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人
(五) 为公司及其控股股东或者其各 的附属企业任职的人员及其直系亲属；
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 (五) 为公司及其控股股东、实际控
人员，包括但不限于提供服务的中介机构 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提上签字的人员、合伙人及主要负责人； 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
(六) 在与公司及其控股股东、实际 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
控制人或者其各自的附属企业有重大业务 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
往来的单位任职，或者在有重大业务往来 (六) 与公司及其控股股东、实际控
单位的控股股东单位任职； 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
(七) 最近 1 年内曾经具有前六项所 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
列举情形的人员； 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(八) 《公司法》或其他相关法律、 (七) 最近十二个月内曾经具有前六
行政法规规定不得担任公司董事的人员； 项所列举情形之一的人员；
(九) 已在 5 家（含 5 家）上市公司 (八) 法律、行政法规、中国证监会
担任独立董事的人员； 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
(十) 为国家公务员； 规定的不具备独立性的其他人员。
(十一)本章程规定或者中国证监会 独立董事应当每年对独立性情况进行
认定的其他人员。 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
增加第一百一十八条，增加该条款后其余条款序号自动调整：
第一百一十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十七条 公司董事会、监事 第一百一十九条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的 会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 股东可以提出独立董事候选人，并
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