证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2022-044
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 13
日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意公司依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的修订，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件部分内容进行修订。上述事项尚需提交股东大会审议。具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第二十一条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以赠 公司（包括公司的附属企业）不得以
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
对购买或者拟购买公司股份的人提供 式，对购买或者拟购买公司股份的人
任何资助。公司不得为董事、监事、 提供任何资助。公司不得为董事、监
高级管理人员、控股股东、实际控制 事、高级管理人员、控股股东、实际
人及其控股子公司等关联人提供资金 控制人及其控股子公司等关联人提供
等财务资助。 资金等财务资助。
第三十八条 公司股东承担下 第三十八条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本 (一) 遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
(二) 依其所认购的股份和入股 (二) 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形 (三) 除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公 (四) 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 (五) 法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承和股东有限责任，逃避债务，严重损 担赔偿责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用公司法人独立地位
务承担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损
(五) 法律、行政法规及本章程 害公司债权人利益的，应当对公司债
规定应当承担的其他义务。 务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投 (一) 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表 (二) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
…… ……
(十三) 审议批准本章程第四十三 (十三) 审议批准本章程第四十五
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
…… ……
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十二条 公司发生的交易 第四十二条 公司发生的交易
（公司获赠现金和提供担保除外）， （公司获赠现金和提供担保除外），达到下列标准之一的，除应及时披露 达到下列标准之一的，除应及时披露
外，应当提交股东大会审议： 外，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公 (一) 交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
(二) 交易标的（如股权）在最 (二) 交易标的（如股权）涉及
近一个会计年度相关的营业收入占公 的资产净额占公司最近一期经审计净司最近一个会计年度经审计营业收入 资产的50%以上，且绝对金额超过5000的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 万元，该交易涉及的资产净额同时存
元； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最 (三) 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的营业收入占公最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计营业收入
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
(四) 交易的成交金额（含承担 元；
债务和费用）占公司最近一期经审计 (四) 交易标的（如股权）在最
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 近一个会计年度相关的净利润占公司
5000 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的
(五) 交易产生的利润占公司最 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50% (五) 交易的成交金额（含承担
以上，且绝对金额超过 500 万元。 债务和费用）占公司最近一期经审计
上述指标计算中涉及的数据如为 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
负值，取其绝对值计算。 5000 万元；
本条所称交易是指下列交易事 (六) 交易产生的利润占公司最
项： 近一个会计年度经审计净利润的 50%
(一) 购买或者出售资产； 以上，且绝对金额超过 500 万元。
(二) 对外投资（含委托理财、 上述指标计算中涉及的数据如为
委托贷款、对子公司投资等）； 负值，取其绝对值计算。
(三) 提供财务资助； 本条所称交易是指下列交易事
(四) 提供担保； 项：
(五) 租入或者租出资产； (一) 购买或者出售资产；
(六) 签订管理方面的合同（含 (二) 对外投资（含委托理财、
委托经营、受托经营等）； 对子公司投资等）；
(七) 赠与或者受赠资产； (三) 提供财务资助（含委托贷
(八) 债权或者债务重组； 款等）；
(九) 研究与开发项目的转移； (四) 提供担保（含对控股子公
(十) 签订许可协议； 司担保等）；
(十一) 证券交易所认定的其他交 (五) 租入或者租出资产；
易。 (六) 委托或者受托管理资产和
…… 业务；
公司与关联人之间进行的衍生品 (七) 赠与或者受赠资产；
关联交易应当提交股东大会审议。 (八) 债权或者债务重组；
公司提供财务资助，被资助对象 (九) 转让或者受让研发项目；
最近一期经审计的资产负债率超过 (十) 签订许可协议；
70%、单次财务资助金额或者连续十二 (十一) 放弃权利（含放弃优先购
个月内累计提供财务资助金额超过公 买权、优先认缴出资权利等）；
司最近一期经审计净资产的 10%等证 (十二) 证券交易所认定的其他交
券交易所或本章程规定的情形，经董 易。
事会审议通过后还应当提交股东大会 ……
审议。 公司与关联人之间进行的衍生品
关联交易应当提交股东大会审议。
增加第四十三条、第四十四条
第四十三条 公司提供财务资助 ，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 公司不得为深圳证券交易所规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
新增上述条款后，相应序号自动顺延调整。
第四十三条 公司下列对外担 第四十五条 公司下列对外担
保行为，应当经股东大会审议通过： 保行为，应当经股东大会审议通过：
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