天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 党组织 ...... 26
第六章 董事会 ...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 独立董事...... 30
第三节 董事会...... 35
第四节 董事会秘书...... 40
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 43
第八章 监事会 ...... 44
第一节 监事...... 44
第二节 监事会...... 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度...... 47
第二节 内部审计...... 51
第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第十章 通知与公告 ...... 52
第一节 通知...... 52
第二节 公告...... 53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资...... 53
第二节 解散和清算...... 54
第十二章 修改章程 ...... 55
第十三章 附则 ...... 56
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由中外合资天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司整体变更设立的股份有限公司，在天津市市场监督管理委员会注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91120103103368983M。
第三条 公司于 2016 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3200 万股，均为向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，于 2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所（以下
简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
英文名称：Tianjin Guifaxiang 18th Street Mahua Food Co., Ltd.
第五条 公司住所：天津市河西区洞庭路 32 号；邮政编码：300221。
第六条 公司的注册资本为人民币 200,868,295 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织——中共天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司总支部委员会（以下简称“党总支”），党总支发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：通过对公司的合理配置，逐步实现规模经营和
集约化经营，充分发挥天津首绝食品的品牌效应，增强市场竞争能力，不断扩大公 司经营业绩，努力使股东获得满意的收益，为繁荣地区经济做出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：食品生产加工；食品销售；工艺
品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下：
发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
天津市桂发祥麻花饮食集团 42,051,596 43.8038 净资产折股
有限公司
中信资本津点食品投资有限公司 16,647,399 17.3411 净资产折股
中华传统食品投资有限公司 13,962,728 14.5445 净资产折股
南通凯普德股权投资合伙企业 7,668,635 7.9882 净资产折股
（有限合伙）
天津市海谐投资有限公司 1,585,942 1.6520 净资产折股
上海海嘉实业投资中心 1,320,694 1.3757 净资产折股
（有限合伙）
李辉忠 8,323,699 8.6705 净资产折股
王善伟 943,353 0.9827 净资产折股
吴宏 943,353 0.9827 净资产折股
李文凤 665,896 0.6936 净资产折股
徐津生 665,896 0.6936 净资产折股
李铭祥 443,931 0.4624 净资产折股
郑海强 332,948 0.3468 净资产折股
徐彦珍 221,965 0.2312 净资产折股
阚莉萍 221,965 0.2312 净资产折股
合计 96,000,000 100
第二十条 公司的股份总数为 200,868,295 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公 司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供资金等财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经股东大会授权、可由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司不对本章程中的前款规定作任何修改。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
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