002820 深市 桂发祥

  证券代码：002820          证券简称：桂发祥          公告编号：2021-042
      天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

      关于修订《公司章程》及相关制度的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 31
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司企业类型变更（详见《关于变更企业类型的公告》）、近期相关法律法规及规范性文件的修订、出台，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订，决议废止原《公司章程》、启用新《公司章程》，并对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。上述事项尚需提交股东大会审议。具体公告如下：

    一、《公司章程》修订内容

                修订前                            修订后

      第二条公司系依照《公司法》《关    第二条公司系依照《公司法》和

  于设立外商投资股份有限公司若干问  其他有关规定由中外合资天津市桂发

  题的暂行规定》和其他有关规定由中外 祥十八街麻花总店有限公司整体变更

  合资天津市桂发祥十八街麻花总店有  设立的股份有限公司，在天津市市场监
  限公司整体变更设立的外商投资股份  督管理委员会注册登记，取得企业法人
  有限公司，在天津市工商行政管理局注 营业执照，统一社会信用代码为

  册登记，取得企业法人营业执照，营业 91120103103368983M。

  执照号 91120103103368983M。

      第二十一条  公司或公司的子公      第二十一条  公司或公司的子公

  司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何  买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。                          资助。公司不得为董事、监事、高级管
                                理人员、控股股东、实际控制人及其控
                                股子公司等关联人提供资金等财务资
                                助。

  第三十九条  持有公司 5%以上有      第三十九条  持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。                公司作出书面报告。

  持有公司 5%以上有表决权股份的      发生下列情况之一时，持有、控制
股东，在其持有的股份被司法冻结且累 公司 5%以上股份的股东或者实际控制计达到公司已发行股份的 5%的，应当自 人应当立即通知公司并配合其履行信
                                息披露义务：

该事实发生之日起 1 个工作日内，向公

司作出书面报告。                      (一)  相关股东持有、控制的公司
                                5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
                                托管或者设定信托或者被依法限制表
                                决权；

                                      (二)  相关股东或者实际控制人
                                进入破产、清算等状态；

                                      (三)  相关股东或者实际控制人
                                持股或者控制公司的情况已发生或者
                                拟发生较大变化，实际控制人及其控制
                                的其他企业从事与公司相同或者相似
                                业务的情况发生较大变化；

                                      (四)  相关股东或者实际控制人
                                拟对公司进行重大资产或者债务重组；
                                      (五)  控股股东、实际控制人因涉
                                嫌违法违规被有权机关调查或者采取
                                强制措施，或者受到重大行政、刑事处
                                罚的；


                                      (六)  深交所认定的其他情形。

  第四十二条  公司发生的交易（公    第四十二条  公司发生的交易（公
司获赠现金和提供担保除外），达到下 司获赠现金和提供担保除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当 列标准之一的，除应及时披露外，应当
提交股东大会审议：                提交股东大会审议：

  ……                              ……

  若交易标的为公司股权，公司应当    若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格 聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又  会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止 一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交 日距审议该交易事项的股东大会召开易标的为股权以外的其他资产，公司应 日不得超过六个月；若交易标的为股权当聘请具有从事证券、期货相关业务资 以外的其他资产，公司应当聘请具有从格资产评估机构进行评估，评估基准日 事证券、期货相关业务资格资产评估机
距协议签署日不得超过一年。        构进行评估，评估基准日距审议该交易
  公司对外投资设立有限责任公司  事项的股东大会召开日不得超过一年。或者股份有限公司，按照《公司法》第    公司对外投资设立有限责任公司二十六条或者第八十一条规定可以分  或者股份有限公司，应当以协议约定的期缴足出资额的，应当以协议约定的全 全部出资额为标准适用本条第一款的部出资额为标准适用本条第一款的规  规定。

定。                                公司证券投资总额占公司最近一
                                期经审计净资产 50%以上且绝对金额超
                                过 5000 万元人民币的，或者根据公司
                                章程规定应当提交股东大会审议的，公
                                司在投资之前除应当及时披露外，还应
                                当提交股东大会审议。

                                    公司与关联人之间进行的衍生品
                                关联交易应当提交股东大会审议。

                                    公司提供财务资助，被资助对象最
                                近一期经审计的资产负债率超过 70%、
                                单次财务资助金额或者连续十二个月


                                内累计提供财务资助金额超过公司最
                                近一期经审计净资产的 10%等证券交易
                                所或本章程规定的情形，经董事会审议
                                通过后还应当提交股东大会审议。

  第四十六条  本公司召开股东大      第四十六条  本公司召开股东大
会的地点为天津市河西区洞庭路 32 号  会的地点为天津市河西区洞庭路 32 号
或股东大会通知中明确记载的会议地  或股东大会通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议 点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。                        形式召开。

  除现场会议投票外，公司还将向股    除现场会议投票外，公司还将向股
东提供股东大会网络投票服务。股东通 东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出  过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使 席。
表决权，也可以委托他人代为出席和在    股东以网络投票方式进行投票表
授权范围内行使表决权。            决的，按照中国证监会、深圳证券交易
  股东以网络投票方式进行投票表  所和中国证券登记结算有限责任公司决的，按照中国证监会、深圳证券交易 等机构的相关规定以及本章程执行。所和中国证券登记结算有限责任公司
等机构的相关规定以及本章程执行。

  第五十六条  召集人应当在年度      第五十六条  召集人应当在年度
股东大会召开 20 日前以公告方式通知  股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开 各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日，但包括通知日。              当日。

  第七十五条  出席会议的董事、董    第七十五条 召集人应当保证会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 议记录内容真实、准确、完整。出席会人应当在会议记录上签名，并保证会议 议的董事、监事、董事会秘书、召集人记录内容真实、准确和完整。会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理  上签名。会议记录应当与现场出席股东出席的委托书、网络及其他方式表决情 的签名册及代理出席的委托书、网络及况的有效资料一并保存，保存期限不少 其他方式表决情况的有效资料一并保
于 10 年。                          存，保存期限不少于 10 年。

  第八十一条  股东与股东大会审      第八十一条 股东大会审议有关
议事项有关联关系时，应当回避表决， 关联交易事项时，关联股东不应当参与其所持有表决权的股份不计入出席股  投票表决，其所代表的有表决权的股份东大会有表决权的股份总数，股东大会 数不计入有效表决总数，股东大会决议决议应当充分说明非关联股东的表决  应当充分说明非关联股东的表决情况。
情况。                                ……

  ……                              股东大会结