北京天健兴业资产评估有限公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见
及致歉声明
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○二二年四月六日
北京天健兴业资产评估有限公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见
及致歉声明
2021 年 9 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033 号）核准北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方中科”）向万里锦程创业投资有限公司等 20 名交易对方发行共计 130,922,004 股，购买其持有北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”，“目标公司”）78.33%股权。
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，依照《上市公司重大重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）的法律法规的有关规定，对本次重大资产重组的业绩承诺情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺情况
（一）标的公司涉及的业绩承诺情况
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际
交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
（二）本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定
1、业绩承诺补偿安排
上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定
业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方。
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
2、股份补偿实施
业绩承诺方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上
市公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1 股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足 1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
二、业绩承诺实现情况
万里红 2021 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
于 2022 年 3 月 28 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）
第 110C005033 号。经审计的万里红 2021 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 11,164.25 万元，与业绩承诺差 9,835.75 万元。
产生差异的原因：
1、由于国内疫情防控形势影响，导致部分项目招投标延期，部分已签约项目的交付实施进度也受到客户现场防控要求的影响有所延后。
2、因政务集成产品设备供货周期加长，导致执行项目中部分产品供应迟滞，未达到项目交付验收的条件；因自有信息安全保密产品核心部件原材料价格上涨，导致产品成本上升毛利率下降，影响了业务毛利增长。
基于以上因素影响，万里红年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。
已经审计的万里红 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 111,642,453.93 元，2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 73,113,520.62 元，两年累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利为 184,755,974.55 元，完成同期累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 65.75%，未完成业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以 1 元的总价回购并予以注销。
三、补偿方案
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，若目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序。否则，应进行补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
四、评估机构核查意见及致歉声明
评估机构通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，致同会计师对上市公司出具的审计报告，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本评估机构认为：
本次交易的标的万里红 2021 年度未实现业绩承诺目标，万里红 2020 年与
2021 年累积实际净利润未达到该两年累积承诺净利润的 80%，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方应向上市公司补偿相应股份；评估机构提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
评估机构及主办人对本次交易标的公司未能实现 2021 年度业绩承诺深感遗
憾，并向广大投资者诚恳致歉。评估机构及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》的签章页）
北京天健兴业资产评估有限公司
2022 年 4 月 6 日
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