证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2022-015
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月28日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司股权激励限制性股票回购注销、股权激励限制性股票上市、发行股份购买资产等事项,截至本公告披露日,公司股本及注册资本增加。为此,公司需对《公司章程》作相应修改,相应修订《公司章程》第六条、第十五条。另外,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际经营管理情况,公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。上述具体修订内容如下:
修改前 修改后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为, 合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下 根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证 简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上市 券法》(以下简称《证券法》)、《上市
公司章程指引(2014 年修订)》和其他 公司章程指引(2022 年修订)》和其他
有关规定,制订本章程。 有关规定,制订本章程。
本章程中的各项条款与法律、法
规不符合的,以法律、法规的规定为
准。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
157,434,136 元。 318,173,891 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
新增 的规定,设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章 股份
第 十 五 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
157,434,136 股,均为普通股。 318,173,891 股,均为普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股
第十九条 公司在下列情况下,可以依 份。但是,有下列情形之一的除外:照法律、行政法规、部门规章和本章 (一)减少公司注册资本;
程的规定,收购本公司的股份: (二)与持有本公司股份的其他
(一)减少公司注册资本; 公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他 (三)将股份用于员工持股计划
公司合并; 或者股权激励;
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的
(四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议,要求公公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份;
司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行
除上述情形外,公司不得进行买 的可转换为股票的公司债券;
卖本公司股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十条 公司收购本公司股份,可以 第二十五条 公司收购本公司股份,可
选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式,或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; 律、行政法规和中国证监会认可的其
(三)中国证监会认可的其他方式。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大
第二十一条 公司因本章程第二十三
会决议;公司因本章程第二十四条第
条第(一)项至第(三)项的原因收
(三)项、第(五)项、第(六)项
购本公司股份的,应当经股东大会决
规定的情形收购本公司股份的,可以
议。公司依照第二十三条规定收购本
依照本章程的规定或者股东大会的授
公司股份后,属于第(一)项情形的,
权,经三分之二以上董事出席的董事
应当自收购之日起 10 日内注销;属于 会会议决议。
第(二)项、第(四)项情形的,应
公司依照本章程第二十四条规定
当在 6 个月内转让或者注销。 收购本公司股份后,属于第(一)项
公司依照第二十三条第(三)项
情形的,应当自收购之日起十日内注
规定收购的本公司股份,将不超过本
销;属于第(二)项、第(四)项情
公司已发行股份总额的 5%;用于收购 形的,应当在六个月内转让或者注销;的资金应当从公司的税后利润中支
属于第(三)项、第(五)项、第(六)
出;所收购的股份应当 1 年内转让给 项情形的,公司合计持有的本公司股职工。
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十,并应当在三年内转让或
者注销。
第二十五条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人东,将其持有的本公司股票在买入后 6 员,将其持有的本公司股票或者其他个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后六个月又买入,由此所得收益归本公司所有, 内卖出,或者在卖出后六个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入,由此所得收益归本公司所有,本是,证券公司因包销购入销售剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是,票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而
不受 6 个月时间限制。 持有百分之五以上股份的,以及有中
…… 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券,包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…….
第四章 股东和股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力
第三十六条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
机构,依法行使下列职权:
(一)-(十四)…… (一)-(十四)……
(十五)审议股权激励计划和员
(十五)审议股权激励计划;
工持股计划;
(十六)……. (十六)……
上述股东大会的职权不得通过授
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
代为行使。
第三十七条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)-(二)…… (一)-(二)……
(三)为资产负债率超过 70%的 (三)公司的对外担保总额,超
担保对象提供的担保; 过最近一期经审计总资产的百分之三
(四)连续十二个月内担保金额 十以后提供的任何担保;
超过公司最近一期经审计总资产的 (四)为资产负债率超过百分之
30%; 七十的担保对象提供的担保;