证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-121
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“投资人”）拟以自有资金受让上海北汇信息科技有限公司（以下简称“北汇信息”或“标的公司”）现有股东贾国震（以下简称“转让方”）持有的51%北汇信息股权（对应3,570,000元人民币出资额）。受让价格不高于经国资备案评估价格，且51%股权的交易价格不超过12,240万元人民币。本次股权转让完成后，北汇信息成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》等相关制度，本次投资事项经过第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
贾国震，中国籍自然人，北汇信息联合创始人，目前持有标的公司 71.4286%股权。
贾国震与本公司无关联关系，且不属于失信被执行人。
1、基本情况
公司名称：上海北汇信息科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号14楼1402室-Y
统一社会信用代码：91310115561908828D
法定代表人：赵智博
注册资本：700万元人民币
经营范围：电子计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子计算机软硬件、五金交电、电器设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
截至本公告披露日，北汇信息股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 对应出资额（元） 股权比例
1 贾国震 5,000,000 71.4286%
4 左玮 2,000,000 28.5714%
合计 7,000,000 100%
3、主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第1-10831号，标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
（单位：元）
主要财务指标 2021年6月30日 2020年12月31日
资产总额 143,018,085.74 132,211,264.19
负债总额 97,260,418.72 73,269,569.77
净资产 45,757,667.02 58,941,694.42
主要财务指标 2021年1-6月 2020年
营业收入 82,275,503.30 198,499,553.98
净利润 1,815,972.60 20,031,285.39
4、北汇信息不属于失信被执行人。
四、对外投资协议的主要内容
1.股权转让方案
(1) 投资人与转让方同意，转让方应按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司51%股权（“标的股权”）转让给投资人。
(2) 投资人与转让方确认，自交割日起，投资人及其他股东按照各自在标的公司中的持股比例行使表决权和分红权，享有相应的股东权利并履行相应的股东义务；投资人对标的公司实施财务并表。
2．价款确定与支付
(1) 以经有权机构核准/备案的资产评估报告所载明的标的公司截至基准日的净资产评估值为依据，经平等协商，投资人在本协议项下应支付的股权转让价款以12,240万元与有权机构评估核准/备案金额孰低者为准。
(2) 本协议签署后双方应就前述第（1）项股权转让价款的付款日安排协商达成一致，并签署相关协议。
(1) 转让方应促使并确保标的公司现有股东在本协议签署日后的十个工作日内，签署关于同意本次股权转让的股东会决议，并按照投资人指定的格式与内容签署本次股权转让后适用的标的公司章程。
(2) 投资人支付股权转让价款后的一个月内，转让方应促使并确保标的公司完成本次股权转让所涉的工商变更登记手续，但因任何政府机构或其他有权机构审核等原因导致未能在上述期限完成，则时间顺延。
上述工商变更登记手续的完成包括但不限于：
(a) 本次股权转让所涉及的标的公司股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的变更以及标的公司章程已在公司登记机关完成登记/备案手续，投资人提名或委派的人士根据本协议或标的公司章程规定已被选举或任命为标的公司的董事、监事、高级管理人员并已经在公司登记机关登记备案；
(b) 工商行政管理部门向标的公司颁发了反映本次股权转让规定的法定代表人变更等事宜的营业执照。
(3) 上述第（2）项手续完成，视为交割完成；交割完成之日，为交割日。
4.损益分配
(1) 转让方承诺：截至本协议签署日，标的公司不存在已宣布但未分配的利润；自本协议签署日直至交割日，标的公司不会向任何人士分配或宣布分配任何利润。
(2) 自交割日起，股东各方按照所持股权比例参与标的公司的收益分配，分担标的公司的亏损和风险。
5.税负承担
(1) 除本协议另有规定外，因本次股权转让所发生的税负，由相关主体依法各自承担。任何相关主体未依法按时、足额缴纳相关税负而导致的税收处罚等责任，由该等主体自行承担，其他方如因此受到损失的，有权要求相关纳税义务主体承担足额赔偿责任。
(2) 为免疑义，各方确认，本次股权转让相关的个人所得税应由转让方自行依法承担和缴纳，转让方应按照本协议约定向投资人出示完税凭证。
6.各方陈述与保证
本协议双方特此向其他方陈述与保证如下：
(1) 本单位/本人系根据中国法律合法成立并有效存续的机构/中国公民，具有以其自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力；
(2) 除本协议另有约定外，本单位签署并履行本协议已经完成了本单位内部必要的决议程序（适用于机构）；代表本单位/本人签署本协议的个人已经获得本单位/本人不可撤销的、充分的授权；
(3) 本单位/本人签署并履行本协议不违反对本单位/本人有约束力的法律、法规、规范性文件、判决、裁决、协议、合同或其他法律文件；
(4) 本单位/本人将为办理有关本协议可能涉及的审批、登记、备案等程序提供充分协助与配合，包括提供必要的文件和资料；
(5) 本单位/本人将保守其他方的商业秘密。
五、对外投资的资金来源
公司拟利用自有资金投入。
六、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
北汇信息是国内领先的汽车电子测试技术公司，在包括新能源汽车在内的汽车电子相关测试领域深耕多年，拥有经验丰富的研发技术团队和较为完备的研发体系，形成了较为完整的汽车电子应用测试解决方案和服务能力，与包括国内主流整车厂和零部件供应商在内的行业客户建立了长期的合作关系。
本次投资完成后，将与公司现有新能源汽车测试业务的协同形成效应，使公司在包括新能源汽车在内汽车电子测试领域建立更为明显的竞争优势，并增厚公司利润。
七、对外投资的风险
公司对外投资事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，投资回报存在不确定性，请广大投资者注意投资风险，本次交易尚需进行国资备案及交易标的董事会及股东大会，本次交易存在一定的不确定性。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、股权转让框架协议。
特此公告
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十三日
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