002819 深市 东方中科

                华泰联合证券有限责任公司

        关于北京昊都信息安全技术有限公司相关事项的

                      专项核查意见

  根据北京昊都信息安全技术有限公司（以下简称“昊都公司”）的工商档案
资料，昊都公司已于 2008 年 4 月 18 日由北京市工商行政管理局核准注销。昊都
公司注销前，北京万里红科技有限公司（已变更为北京万里红科技股份有限公司，以下简称“万里红”）持有昊都公司的出资额为 1,079 万元，出资比例为 35.97%。昊都公司清算终结日，所有者权益合计 21,315,463.24 元，包括 21,159,591.22 元的无形资产及 155,872.02 元的货币资金，其中无形资产系《HISDS 智能化安全防范系统》和《INTERNET 信息安全检测系统》。昊都公司部分原股东主张万里红侵占昊都公司的清算财产；昊都公司部分原股东主张郑建桥、郑梅代其持有万里红股份，并进而质疑万里红关于本次交易的股东大会决议的有效性。

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对昊都公司相关事项进行了专项核查，认为万里红与昊都公司原股东相关纠纷不构成本次交易的实质障碍。核查情况具体说明如下：

    一、昊都公司财产清算和分配程序的履行情况，及符合《公司法》的相关规定情况；昊都公司清算时，万里红对昊都公司的持股比例，昊都公司的权益、资产状况，昊都公司的清算财产纳入万里红资产范围情况

    （一）昊都公司财产清算和分配程序的履行情况，及符合《公司法》的相关规定情况

    1、昊都公司财产清算和分配已履行的程序

  根据昊都公司的工商档案资料，昊都公司财产清算和分配已履行的程序如下：


  ①2008 年 3 月 28 日，昊都公司召开股东会，决议因昊都公司未按时参加年
检被吊销营业执照而解散昊都公司；决议成立由刘顶全、孙娜组成的清算组，并指定刘顶全为清算组负责人。

  ②2008 年 4 月 11 日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》，昊都公
司提交的清算组备案申请，材料齐全，符合法定形式，予以备案。

  ③2008 年 4 月 15 日，昊都公司清算组签署《北京昊都信息安全技术有限公
司公司注销清算报告》。同日，昊都公司召开股东会决议注销昊都公司，同意清算组刘顶全、孙娜签署的清算报告。

  ④2008 年 4 月 17 日，北京中泽永诚会计师事务所出具“中泽永诚专审字
（2008）035 号”《清算审计报告》。

  ⑤2008 年 4 月 18 日，北京市工商行政管理局对昊都公司出具的《情况说明》
予以备案，具体内容包括：“由于不懂工商法规中关于注销程序，我们于 2008 年
2 月 13 日已在《中国信息报》刊登公告，通知债权人，自登报之日起 45 日内向
公司清算组申请债权登记，逾期不申报的，视为放弃债权”。

  ⑥2008 年 4 月 18 日，北京市工商行政管理局向昊都公司核发了《注销核准
通知书》，核定批准了昊都公司的注销登记。

    2、昊都公司清算时《公司法》关于清算和分配程序的相关规定

 序号                                    《公司法》相关规定

            第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

  1        股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散
        或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

            第一百八十一条 公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
  2    销；……

            第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
        项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的
  3    清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
        算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受
        理该申请，并及时组织清算组进行清算。

            第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

            （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

  4        （二）通知、公告债权人；

            （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

            （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；


            （五）清理债权、债务；

            （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

            （七）代表公司参与民事诉讼活动。

            第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
        债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
  5    申报其债权。

            债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
            在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

            第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
        并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

            公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
  6    清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持
        有的股份比例分配。

            清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿
        前，不得分配给股东。

            第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民
  7    法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    3、昊都公司财产清算和分配程序的履行情况分析

  根据昊都公司清算时《公司法》的规定，昊都公司应当先成立清算组再于报
纸上发布注销公告。但是，根据 2008 年 4 月 18 日昊都公司向北京市工商行政管
理局出具的《情况说明》，昊都公司已于 2008 年 2 月 13 日在《中国信息报》刊
登注销，而彼时清算组尚未成立。昊都公司上述《情况说明》已由北京市工商行政管理局备案，工商主管机构已知悉昊都公司存在前述程序上的瑕疵，已向昊都公司核发了《注销核准通知书》，核定批准了昊都公司的注销登记，昊都公司未因此受到行政处罚；并且，截至本专项核查意见出具日，昊都公司也未因前述事项受到工商主管部门的行政处罚。

  根据上市公司收到的落款日期为 2020 年 7 月 4 日的《举报函》，致函人原昊
都公司股东郑乐琴代表部分股东称其在昊都公司股东会决议上的签名系冒名伪造。昊都公司作出的与注销清算有关的股东会决议，可能被前述部分昊都公司股东依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条主张决议不成立，导致昊都公司清算程序存在法律瑕疵。

  昊都公司清算时，万里红、华安保、北京中科安盟科技有限公司及其他 10名自然人合计持有昊都公司 69.59%的股权，上述 13 名昊都公司原股东均已确认（其中北京中科安盟科技有限公司目前已注销，确认人为其当时的法定代表人），
其参加了昊都公司注销清算的股东会，在股东会决议上的签章/签名系真实的。昊都公司当时的《公司章程》记载“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”，昊都公司股东会会议的表决结果达到了昊都公司《章程》规定的通过比例，也符合彼时《公司法》第四十四条的规定。

  2007 年 11 月 23 日，昊都公司已经被吊销营业执照，根据清算时《公司法》
第一百八十一条、第一百八十四条的规定，昊都公司被解散注销是其必然的法律后果。

    （二）昊都公司清算时，万里红对昊都公司的持股比例，昊都公司的权益、资产状况，昊都公司的清算财产纳入万里红资产范围情况

    1、昊都公司清算时，万里红对昊都公司的持股比例情况

  根据昊都公司的工商档案，昊都公司清算时，万里红持有昊都公司出资额为1,079 万元，出资比例为 35.97%。

    2、昊都公司清算时，昊都公司的权益、资产状况

  根据北京中泽永诚会计师事务所出具的“中泽永诚专审字（2008）035 号”《清算审计报告》，昊都公司清算时的权益、资产状况及其清算情况如下：

    项目      金额（元）                              清算情况

  货币资金      155,872.02                                -

  应收账款      14,000.00  因欠款时间较长，欠款人难以联系上，实际已不能收回，转入清算损失

    存货        266,329.18  系低值易耗品，已无使用价值，转入清算损失

  无形资产    21,159,591.22  清算后由股东按享有股权比例自行处理

 其他应付款    100,000.00  系应付股东款项，经协商该股东放弃债权，转入清算收益

 应付福利费      12,188.40  因不能付出，转入清算收益

  清算终结日，昊都公司的债权、债务均为 0 元，所有者权益为 21,315,463.24
元，其中，实收资本为 30,000,000.00 元，资本公积为 620,700.00 元，盈余公积
为 0 元，未分配利润为-9,137,095.98 元，清算净损失为 168,140.78 元。

  清算终结日，昊都公司所有者权益合计 21,315,463.24 元（由 21,159,591.22
元无形资产及 155,872.02 元货币资金构成），其中无形资产源自于昊都公司股东
通过投入非专利技术对昊都公司进行增资，包括《HISDS 智能化安全防范系统》和《INTERNET 信息安全检测系统》。

    3、昊都公司清算时，清算财产未纳入万里红资产范围

  昊都公司清算时，清算财产未纳入万里红资产范围。

    （1）昊都公司货币资金未纳入万里红资产范围

  根据对昊都公司清算组负责人的访谈，虽然《清算审计报告》资产负债表上记载有 155,872.02 元货币资金，但实际已用于清算相关费用，万里红未占用该部分货币资金。

    （2）昊都公司无形资产未纳入万里红资产范围

  从资产角度，根据万里红 2008 年至 2020 年的各年度审计报告显示，自昊都
清算起至今，《HISDS 智能化安全防范系统》和《INTERNET 信息安全检测系统》均未被纳入万里红的资产范围，万里红未因清算获得收益或资产。根据本次重组的审计报告，万里红经审计的资产范围不包括存在争议的非专利技术《HISDS 智能化安全防范系统》和《INTERNE 信息安全检测系统》，上述非专利技术亦未包括在本次交易万里红的评估资产范围中。根据对昊都公司清算组负责人的访谈，万里红未占用昊都公司《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》两项非专利技术。

  从业务角度，万里