证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2020-070
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 停牌事由和工作安排
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划与公司有关的重大资产重组事项。公司拟通过向北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”）部分股东非公开发行股份的方式，对万里红进行并购，并向特定对象募集配套资金，并购完成后公司成为万里红控股股东。
本次交易与万里红部分股东构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
因有关事项尚存不确定性，为避免对公司股票造成重大影响，维护投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股
票（股票简称：东方中科，股票代码：002819）自 2020 年 9 月 7 日
开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进本次交易各项工作，及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求
披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请股票复牌。
公司曾于 2020年 6月 29日披露拟筹划与公司有关的重大资产重
组事项。公司拟通过向北京万里红科技股份有限公司全体或部分股东非公开发行股份的方式，对万里红进行并购，并向特定对象募集配套资金，并购完成后公司成为万里红控股股东。详情请参考 2020 年 6月 29 日公司披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2020-040）。
由于与万里红部分股东核心条款未达成一致，公司于 2020 年 7
月 8 日开市时复牌。详情请参考 2020 年 7 月 8 日公司披露的《关于
终止筹划重大资产重组的公告暨公司股票复牌公告》（公告编号：
2020-049）。本次协议与 2020 年 6 月 29 日停牌框架性协议核心条款
一致，仅相关交易对手方发生变化。
二、 本次交易的基本情况
（一）重组标的公司的基本情况
名称：北京万里红科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市海淀区大柳树富海中心3号楼204
法定代表人：石梁
注册资本：8957.6505 万元
统一社会信用代码：91110108X00380429T
成立时间：2001年8月15日
（二）交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为万里红部分股东，万里红的股权结构为：
股 认缴出资额（元） 股份数（股） 持股比例（%）
东
1 万里锦程创业投资有限公司 26,392,500 29.46%
2 北京万里长城科技有限公司 15,413,220 17.21%
3 刘达 6,470,215 7.22%
4 金泰富资本管理有限责任公司 5,218,049 5.83%
5 杭州明颉企业管理有限公司 4,485,000 5.01%
6 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 3,478,699 3.88%
7 珠海格力创业投资有限公司 3,478,699 3.88%
8 赵国 2,656,500 2.97%
9 张林林 2,609,580 2.91%
10 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 2,313,335 2.58%
11 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 2,087,219 2.33%
12 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 1,913,285 2.14%
13 珠海大横琴创新发展有限公司 1,739,350 1.94%
14 王秀贞 1,656,000 1.85%
15 刘顶全 1,580,100 1.76%
16 张小亮 1,569,750 1.75%
17 孙文兵 1,369,650 1.53%
18 郑建桥 1,297,200 1.45%
19 北京泰和成长控股有限公司 869,674 0.97%
20 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企 869,675 0.97%
业（有限合伙）
21 余良兵 669,737 0.75%
22 郑梅 552,000 0.62%
23 西藏腾云投资管理有限公司 521,805 0.58%
24 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 365,263 0.41%
合计 89,576,505 100.00%
（三）交易方式
公司拟通过向万里红部分股东发行股份的方式收购万里红部分股份，本次交易与万里红部分股东构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
（四）本次重组框架协议的主要内容
1. 公司（以下简称“甲方”）拟以非公开发行股份的方式，向
万里红股东（以下简称“乙方”）购买其持有万里红的股份；乙方同意以其所持有的万里红股份认购甲方发行的新增股份（以下统称“本次重组”或“本次交易”）。
2. 本框架协议涉及条款均为甲、乙双方关于本次重组达成的初
步框架性条款，最终条款内容将以甲、乙双方签署的正式交易协议确定。
3.甲、乙双方经友好协商，达成如下意向：
甲方向乙方发行股份购买不低于万里红股本总额 51%的股份。本
次交易完成后，万里红将成为甲方的控股子公司。
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估价值为定价依据，经甲方与乙方最终协商后确定。
（五）本次重组涉及的中介机构名称
公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、风险提示
截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否达成存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、关于本次重大资产重组的框架性协议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
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