002819 深市 东方中科

 证券代码：002819  证券简称：东方中科  公告编号：2020-052
      北京东方中科集成科技股份有限公司

      关于对外投资暨部分关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易及关联交易概述

  （一）交易概述

  北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方中科”）拟收购公司控股子公司东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）17.446%的股权。该部分股权由公司监事会主席魏伟女士及其他自然人所持有。本次交易完成后，公司将持有东方招标82.446%的股权。收购价格不高于经国资备案评估价格，且17.446%股权的交易价格不超过5,000万。

  （二）关联交易概述

  交易对手方之一魏伟女士为公司监事会主席，其持有东方招标9.20%股权，本次公司将现金收购魏伟女士持有的5.98%的东方招标股权，该交易构成关联交易。

  （三）关联关系说明

    魏伟女士为公司监事会主席，公司控股股东东方科仪控股集团有限公司董事兼总裁。

  （四）审批程序

  公司于2020年7月17日召开第四届董事会第二十二次会议、第四
届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。关联监事魏伟女士回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易无须提交股东大会审议

  （五）本次交易是否构成重大资产重组的情况

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方及关联方介绍

  （一）关联方信息：

  魏伟女士：1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，正高级工程师。曾任职于中国科学院北京科学仪器厂。1989年进入东方科仪控股集团有限公司（简称：东方科仪控股，曾用名：东方科学仪器进出口公司、东方科学仪器进出口集团有限公司），历任业务员、项目经理、总裁助理、副总裁、总裁。1996年进入东方科仪控股下属企业东方国际招标有限责任公司（简称:东方招标），历任副总经理、总经理、董事长。现任东方科仪控股总裁，东方招标法人、董事长，本公司监事会主席。魏伟女士持有东方招标9.20%的股权。

  （二）其他交易对手方：张明磊、孟繁成、戴龙、徐薇薇等 17名自然人，上述自然人与公司无关联关系。

    三、投资标的基本情况

公司名称          东方国际招标有限责任公司

公司类型          其他有限责任公司


设立日期          1994 年 9 月 20 日

注册资本          1,000 万元

法定代表人        魏伟

注册地            北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 6 号楼 13 层 01 室

主要办公地点      北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 6 号楼 13 层 01 室

统一社会信用代码  9111010810117806XB

                    经营政府贷款、国际金融组织贷款项下的高技术仪器设备的国际招标采购业务；自
                    营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术
经营范围          除外）；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                    依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                    市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  价格不高于经国资备案评估价格，且 17.446%股权对应的价格不高于 5,000 万元人民币。

  五、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

  自 2018 年公司并购东方招标以来，东方招标业绩增长稳定，2018年、2019 年超额完成所承诺的业绩，为进一步优化公司综合服务能力、加强行业协同能力、增厚公司收入及利润，公司拟收购少数股东所持有的东方招标 17.446%的股权。本次交易完成后，东方中科将持有东方招标 82.446%的股权，东方中科的资产规模、营收规模和净利润都将得到提升，进一步强化东方中科的盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

  本次并购完成后，公司在东方招标实际经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，公司将通过强化投后管理工作，继续协助东方招标完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低公司的投资风险。


  六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止本公告日，公司本年度与关联人魏伟女士无任何关联交易，关联交易金额为 0。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  自并购以来，东方招标业绩增长稳定，2018 年、2019 年超额完成所承诺的业绩，东方中科拟现金收购不超过 17.446%的东方招标的股权，该部分股权为公司监事会主席魏伟女士及其他自然人所持有，其中与魏伟女士的交易涉及关联交易。东方中科与东方招标已联合委托评估机构。我们一致同意将此事项提交董事会审议。

  （二）独立董事意见

  本次交易完成后，东方中科将持有东方招标 82.446%的股权，东方中科的资产规模、营收规模和净利润都将得到提升，进一步强化东方中科的盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、第四届监事会第二十次会议决议；

  3、公司独立董事事前认可意见；

  4、公司独立董事意见。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
                  二〇二〇年七月十八日