002819 深市 东方中科

证券简称：东方中科                  证券代码：002819
 北京东方中科集成科技股份有限公司
              2020 年

  股票期权与限制性股票激励计划

            （草案）

            北京东方中科集成科技股份有限公司

                      二零二零年四月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

    三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 431.05 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 15,753.82 万股的 2.74%。所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司发行股本总额的 10%。具体如下：

    股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予的股票期权数量为 192.00
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,753.82 万股的 1.22%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为195.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,753.82万股的1.24%。
    预留权益总计 43.1 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
15,753.82 万股的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。其中预留股票期权数量为 15 万份，预留限制性股票数量为 28.1 万股。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

    四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 23.41 元，限制性股票的
授予价格为每股 11.71 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。

    五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 69 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、主要骨干人员。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    七、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；


    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权、限制性股票等有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、本激励计划需经相关国资管理部门批准、公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目录


第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 本激励计划的具体内容...... 10
第六章 本激励计划的实施程序...... 34
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 37
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 39
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 41
第十章 限制性股票回购注销原则...... 41
第十一章 其他重要事项...... 43

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东方中科、本公司、公司、 指  北京东方中科集成科技股份有限公司
上市公司

本激励计划、本计划      指  北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权
                            与限制性股票激励计划

股票期权、期权          指  公司授予激 励对象在未来一定 期限内以预先确定 的价
                            格和条件购买公司一定数量股票的权利

                            公司根据本 激励计划规定的条 件和价格，授予激 励对
限制性股票              指  象一定数量 的公司股票，该等 股票设置一定期限 的限
                            售期，在达 到本激励计划规定 的解除限售条件后 ，方
                            可解除限售流通

激励对象                指  按照本激励 计划规定，获得限 制性股票的公司高 级管
                            理人员、中层管理人员、主要骨干人员

授予日                  指  公司向激励 对象授予权益的日 期，授予日必须为 交易
                            日

等待期                  指  股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根 据股票期权激励计 划，行使其所拥有 的股
行权                    指  票期权的行 为，在本激励计划 中行权即为激励对 象按
                            照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件

可行权日                指  激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

授予价格                指  公司向激励 对象授予限制性股 票时所确定、激励 对象
                            获得上市公司股份的价格

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期                  指  就，限制性 股票不得转让、用 于担保或偿还债务 的期
                            间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期              指  本激励计划 规定的解除限售条 件成就后，激励对 象持
                            有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励 计划，激励对象所 获限制性股票解除 限售
                            所必需满足的条件

股本总额                指  股东大会批 准最近一次股权激 励计划时公司已发 行的
                            股本总额

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》


 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 元                      指  人民币元

    注：

    1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。