证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2022-047
成都富森美家居股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022 年 8 月 29 日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体情
况如下：
一、修订公司章程具体情况
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断
完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《公司法》《证
券法》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订前章程 修订后章程
第六条 公司为永久存续的股份有限公 第六条 公司为永久存续的股份有限公司，
司，公司的《营业执照》签发之日为公司 公司成立日期为 2000 年 12 月 07 日。
成立之日。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依 第二十一条 公司不得收购本公司的股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股票的公司债券；
份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 需。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十七条 公司持有 5%以上股份的股东、人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或其他具有股权 公司股票或其他具有股权性质的证券在买
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公得收益。但是，证券公司因包销购入售后 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形国务院证券监督管理机构规定的其他情 的除外。
形的除外。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人人员不得利用其关联关系损害公司利益。 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反违反规定的，给公司造成损失的，应当承 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应东应严格依法行使出资人的权利，控股股 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得东不得利用利润分配、资产重组、对外投 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金资、资金占用、借款担保等方式损害公司 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众和社会公众股股东的合法权益，不得利用 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
其控制地位损害公司和社会公众股股东 害公司和社会公众股股东的利益。
的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。对于发现公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董
事应予以罢免。
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
……………… ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须 第三十九条 公司的对外担保必须经董事会
经股东大会审议通过。 或股东大会审议。下列对外担保应当在董事
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经 会审议通过后提交股东大会审议：
审计净资产 10％的担保； （一）公司及本公司控股子公司的对外担保
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 总额，超过公司最近一期经审计净资产的担保总额，达到或超过本公司最近一期经 50％以后提供的任何担保；
审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 总额，超过公司最近一期经审计总资产的
提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （三）公司在最近 12 个月内担保金额累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
计总资产 30％以后提供的任何担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显计算原则，超过公司最近一期经审计净资 示资产负债率超过 70%；
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以 （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审
上； 计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供 （六）对股东、实际控制人及关联人提供的
的担保； 担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情 （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定
形。 应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司相关责任人违反本条及章程规定的股
东大会、董事会审批对外担保的权限和程
序，将依法追究其责任。
第四十条 公司发生的交易（提供担保、 第四十条 除公司日常经营活动之外发生
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 的交易达到下列标准之一的，应由股东大会除外）达到下列标准之一的，由股东大会 审议：
审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及面值和评估值的，以高者为准）占公司最 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
近一期经审计总资产的 50％以上； 较高者为准；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额和费用）占公司最近一期经审计净资产的 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉（三）交易产生的利润占公司最近一个会 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 以较高者为准；
金额超过 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 对金额超过五千万元；
绝对金额超过 5000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 额超过五百万元；
金额超过 500 万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
计算。 以上，且绝对金额超过五千万元；
公司发生 “提供财务资助”、“委托理财” （六）交易产生的利润占上市公司最近一个等交易时，应当以发生额作为计算标准， 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对并按照交易类别在连续十二个月内累计 金额超过五百万元。
计算；公司发生“提供财务资助”、“委托 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计理财”之外的其他交易时，应当对标的相 算。
关的各项交易按照交易类别在连续十二 公司发生委托理财交易，因交易频次和时效
个月内累计计算。 要求等原因难以对每次投资交易履行审议
已按照本条规定履行相关审议义务的，不 程序和披露义务的，可以对投资范围、额度
再纳入累计计算范围。 及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
公司发生“购买或者出售资产”交易，不 产的比例。相关额度的使用期限不应超过十论交易标的是否相关，交易所涉及的资产 二个月，期限内任一时点的交易金额（含前总额或者成交金额在连续十二个月内经 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应累计计算超过公司资产总额 30%的，应当 超过投资额度。
由股东大会作出决议，并经出席会议的股 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当东所持表决权的三分之二以上通过。已按 以
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