证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2021-018
成都富森美家居股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 30 日召
开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
3、2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分
拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 3 月 10 日披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018 年 5 月 21 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。
7、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、2018 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2018 年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对 1 名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的 6.6 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
8、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
9、2019 年 1 月 16 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公
司股本由 445,063,000 股变更为 444,997,000 股。
10、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分 76.10万股限制性股已经失效。
11、2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
12、2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
13、2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会
4 第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案、2019 年半年度权益分派方案和 2019 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，并对 2 名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的 8.84 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
14、2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 7 月 4 日披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
15、2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分 3 名
不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的 2.924 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
16、2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 9 月 16 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
17、2020 年 10 月 19 日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
完成社会公众股 463.80 万股回购注销事项，注销完成后公司总股本由756,494,900 股变更为 751,856,900 股。
18、2020 年 11 月 19 日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成限制性股票 117,640 股回购注销手续，注销完成后公司股本由751,856,900 股变更为 751,739,260 股。
19、2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件及 1 名离职激励对象所涉尚未解除限售的3,280,320 股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因：
《激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象因辞职而离职，激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本激励计划中首次授予的 1 名激励对象即赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，该离职激励对象持有的尚未解除限售的 6,800 股限制性股票应由公司回购注销。
《激励计划（草案）》 “第八章、限制性股票的授予与解除条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。根据《激励计划（草案）》及《2020 年年度报告》，本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 以2017年利润总额为基数，
公司2020年利润总额增长率不低于30%。
注：以上“利润总额”计算时将剔除各年度股份支付费用。
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，以 2017 年利
润总额 769,815,452.08 元为基数，因受新冠疫情的影响，公司 2020 年剔除本激励计划股份支付费用影响后的利润总额为 917,347,987.90 元，实际达成的利润总额增长率为 19.16%，低于业绩考核要求，未满足解除限售条件，故所涉及激励对象138人已获授但尚未解除限售的限制性股票3,273,520股应由公司回购注销（不包括赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格而回购注销的 6,800 股限制性股票）。
鉴于首次授予部分第三期未达成解除限售条件及 1 名激励对象已离职，故所
涉及139名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,280,320股应由公司回购注销。
2、数量：
公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,280,320
股，约占当前公司总股本的 0.44%，涉及激励对象 139 人。
3、价格：
鉴于公司已同日披露《关于 2020 年年度利润分配预案的公告》并计
查看PDF原文
