证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2020-074
成都富森美家居股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
为充分发挥公司资金、平台和资源优势，拓展公司战略布局，构建智慧零售，提高公司综合业务能力和竞争力。经成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）与成都云智天下科技股份有限公司（以下简称“云智天下”或“标的公司”）
及其控股股东、实际控制人杨冬充分协商，于 2020 年 8 月 31 日公司与杨冬在四
川省成都市签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金 39,995,620.00 元，以人民币 57.6555 元/股的价格受让杨冬持有云智天下 693,700 股，受让后公司在云智天下的持股比例为 5.2625%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方情况
交易对手方：杨冬（自然人）
1、基本情况
身份证号码：51010**********1771
住所:成都市武侯区一环路南三段
2、与公司的关联关系及其他利益说明
杨冬先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
杨冬先生为云智天下控股股东、实际控制人和董事长，持有云智天下82.5942%的股份。杨冬先生非失信被执行人。
三、投资标的公司的基本情况
1、标的公司的基本信息
名称：成都云智天下科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100096780549J
法定代表人：杨冬
注册资本：1318.191800 万人民币
成立日期：2014 年 04 月 10 日
住所：成都高新区科园二路 10 号 2 栋 2 单元 15 层 1 号
经营范围：研发计算机软硬件并提供技术服务；计算机软硬件及辅助设备销售；计算机系统集成；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机外围设备的研发、销售；信息系统集成；信息技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网络技术开发；数据处理及储存服务；网页设计；通信工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；互联网信息技术服务；销售：通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、安防设备（国家有专项规定的除外）；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；商务咨询（不含投资咨询）；电信业务代理服务。
云智天下非失信被执行人。
2、云智天下股权结构
（1）本次股权转让前股权结构
股东名称 持股总数（股） 出资比例（%）
杨冬 10,887,500 82.5942
成都智道同和企业管理中心（有限合伙） 1,389,700 10.5425
四川虹云新一代信息技术创业投资基金合 542,100 4.1125
伙企业（有限合伙）
成都乐道慧诚投资合伙企业（有限合伙） 181,918 1.3801
成都智道同益企业管理中心（有限合伙） 180,700 1.3708
合计 13,181,918 100.00
（2）本次股权转让后股权结构
公司拟以自有资金 39,995,620.00 元，受让杨冬持有云智天下 693,700 股，
持股比例为 5.2625%。
股东名称 持股总数（股） 出资比例（%）
杨冬 10,193,800 77.3317
成都智道同和企业管理中心（有限合伙） 1,389,700 10.5425
四川虹云新一代信息技术创业投资基金合
伙企业（有限合伙） 542,100 4.1125
成都乐道慧诚投资合伙企业（有限合伙） 181,918 1.3801
成都智道同益企业管理中心（有限合伙） 180,700 1.3708
成都富森美家居股份有限公司 693,700 5.2625
合计 13,181,918 100.00
以上信息，以市场监督管理部门最终核准结果为准。
3、云智天下业务情况
云智天下成立于 2014 年，是一家运用互联网技术专业从事建设和运营智慧
城镇的高新技术企业。公司致力于建设和提升城市和小镇的智慧化、数字化，面向政府、运营商、商业机构、个人用户提供整体互联网解决方案和云技术服务，是目前国内领先的智慧城镇运营商。主要业务分为数据通信业务和智慧城镇业务。
云智天下多年深耕网络数通领域，可以为用户提供根据应用加速、按需使用、灵活接入的多出口全互联云宽带网络。独立研发的网络应用层缓存加速引擎“云Cache”，具有高速缓存、资源丰富、部署简单快捷、适配性强、高速稳定等特点，依托大数据监控分析系统、AI 技术，进行智能调度分发，构建跨平台资源与终端用户之间的多维连接，从而为客户提供更可靠、易用的数据流量服务。
云智天下于 2016 年成功中标成都市互联网小镇群(257 个小镇)唯一的建设
方和运营方，该镇群也是国内目前唯一的互联网小镇镇群。云智天下通过自主研发的“小镇云™ —云计算平台”和“锋速智通™ —互联网加速平台”构建了服务购买、合作分成、联合运营的多类商业模式，建立了具备多种服务能力的管理信息云平台，软硬件相结合实现了智慧城镇多维度、全方位的服务体系。
4、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 月
资产总额 17,273.21 22,426.35
负债总额 2,829.00 4,510.19
净资产 14,444.21 17,916.16
项目 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入 21,078.32 11,798.42
净利润 4,845.89 3,281.82
注：上述财务数据未经审计。
5、其他情况
本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制股权转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
四、投资协议的主要内容
《股权转让协议》主要内容
转让方：（甲方）杨冬
受让方：（乙方）成都富森美家居股份有限公司
1、股份转让价格与付款方式
（1）各方一致确认并同意，甲方自愿将其持有的标的公司 693,700 股份（占
标的公司总股本的 5.2625%），包括该等股份所代表的甲方对标的公司注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、股东义务，以及本协议签署日之前已存在、宣布或批准的利润等全部的权利、利润、利益或股东义务转让给乙方。前述股份称为“标的股份”，标的股份未做任何抵押、质押等权利负担。乙方自愿购买标的股份，并按《公司法》和公司章程的规定承担相应的法律责任。
（2）各方一致确认并同意，上述标的股份转让价格为每股人民币 57.6555
元，合计全部转让价款为人民币 39,995,620.00 元（大写：人民币叁仟玖佰玖拾玖万伍仟陆佰贰拾元整）。上述股份转让款是乙方支付的全部价款。
（3）受限于本协议第三条的约定，乙方同意在以下条件满足后的十（10）个工作日内以现金转账形式一次性向甲方支付扣减代扣代缴个人所得税后的股份转让款。
2、税费
各方一致确认并同意，根据《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国税收征收管理法》《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》等法律法规的规定，办理个人所得税事宜。
3、违约责任
（1）本协议对各方均有约束力和可执行力。若任何一方未能履行其在本协议项下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之承诺与保证是不真实的或有重大遗漏，应视为违反本协议，违约方应赔偿另一方因该违约而遭受的损失和损害。
（2）在不影响上述一般违约责任约定的情况下，如乙方未按照本协议的约定期限全部支付本协议第二条第 2 款约定的股权转让款且在经甲方事先书面催告后的三十（30）日内仍未履行其付款义务，则甲方有权（1）要求乙方继续履行其在本协议项下的付款义务并要求乙方就其延期付款赔偿甲方所遭受的损失，或者（2）终止乙方未支付的股权转让款所对应的标的股权的转让交易。
4、股份交割
自乙方向甲方支付完毕全部股份转让款之日（“付款日”）起，甲方将不再享有就本协议项下“标的股份”的股东权利，亦不再承担就本协议项下标的股份的股东义务，乙方立即就“标的股份”按照公司章程及股东之间的其他约定享有股东权利并承担股东义务。
5、合同生效的条件和日期
本协议经各方签署后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次投资的标的公司主要业务为数据通信业务和智慧城镇业务，是目前国内专业的智慧镇群建设运营商，通过自主研发的“小镇云™ —云计算平台”和“锋速智通™ —互联网加速平台”构建了服务购买、合作分成、联合运营的商业模式，建立了具备多种服务能力的管理信息云平台，软硬件相结合实现了智慧城镇多维度、全方位的服务体系。随着 5G、工业互联网、人工智能、物联网和云计算等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，拉升 IDC 业务市场规模增长，推动我国智慧城市的发展，市场前景广阔。
公司本次投资通过云智天下的智慧场景运营能力，与公司资金、平台和资源优势相结合，为家居场景数据化赋能，提高
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