002818 深市 富森美

证券简称：富森美                      证券代码：002818
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      成都富森美家居股份有限公司

  2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
          第二期解除限售事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2020 年 5 月


                目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......9
 （一）本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明......9
 （二）本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况 ......10
 （三）结论性意见 ......11
六、备查文件及咨询方式......12
 （一）备查文件 ......12
 （二）咨询方式 ......12
一、释义
1. 富森美、上市公司、公司：指成都富森美家居股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、股权激励计划、激励计划：指《成都富森美家居股
  份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、中层管理人员及核心业务骨干（不包括公司独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指富森美授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《成都富森美家居股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富森美提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对富森美股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富森美的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

  1、2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2018 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。

  3、2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部
分拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 3 月 10 日披露了《监事会关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2018 年 5 月 21 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5月 23 日。

  7、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、2018 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2018 年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对 1 名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的 6.6 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

  8、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

  9、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分 76.10万股限制性股已经失效。

  10、2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

  11、2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，富森美本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

 五、独立财务顾问意见
 （一）本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的 说明

      1、 首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

      根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制
  性股票的解除限售安排如下表所示：

    解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例

 首次授予的限制性股票  自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个

  第一个解除限售期    月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权      30%

                      登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制性股票  自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个

  第二个解除限售期    月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权      30%

                      登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制性股票  自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个

  第三个解除限售期    月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权      40%

                      登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止