002817 深市 黄山胶囊

 证券代码：002817        证券简称：黄山胶囊        公告编号：2021-014
        安徽黄山胶囊股份有限公司关于控股股东、

  实际控制人签署《关于股份转让相关事项之补充协议》

            暨控制权拟发生变更的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、余春明先生已于2021年3月14日与中源坊实业（深圳）有限公司（以下简称“中源坊实业”）签署了《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》（以下简称：“原协议”），具体请参见安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“黄山胶囊”）于2021年3月15日就上述事项在指定信息披露媒体发布的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-013）。

    2、2021年3月17日，余春明先生与中源坊实业签署了《关于股份转让相关事项之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议主要删除了原协议中的“4表决权安排”全部条款，取消了表决权委托及放弃意向安排相关的内容（详见本公告之“一、补充协议的主要内容”）。

    3、根据原协议和补充协议的约定，本次交易概要为：在法定限售期期满且除法定限售期外的其他自愿性股份锁定承诺已获得公司股东大会批准豁免的情况下，余春明先生拟将其持有的上市公司44,186,966股股份（占上市公司现有股份总数29.99%，以下简称“标的股份”）转让给中源坊实业或其指定的主体，届时双方签订《股份转让协议》，标的股份的总对价参照限售期结束后的市场价格和相关法律、法规的规定确定。

    4、余春明先生持有的标的股份存在法定限售期锁定和除法定限售期外的其他自愿性股份锁定承诺，其中自愿性股份锁定承诺经复核不属于法定限售承诺或
不可撤销的承诺，该等自愿性股份锁定承诺尚需公司股东大会批准豁免。

    一、补充协议的主要内容

    补充协议由下列双方于 2021 年 3 月 17 日在安徽省旌德县签订：

    甲方：余春明

    乙方：中源坊实业（深圳）有限公司
鉴于：

    甲方和乙方已于 2021 年【3】月【14】日签署了《股份转让暨表决权委托和
放弃意向性协议》（以下简称：“原协议”），经友好协商，就补充约定事项，签订本补充协议如下：

    （一）、原协议名称《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》，修改为：《股份转让意向性协议》。

    （二）、删除原协议中的“4 表决权安排”全部条款，包括：第 4.1 条、第
4.2 条、第 4.3 条、第 4.4 条、第 4.5 条、第 4.6 条、第 4.7 条、第 4.8 条和第
4.9 条。删除后，原协议条款编号自动相应更新。

    （三）、原协议中的第 6.1 条：“双方一致同意，自本协议约定的表决权委托
和放弃生效之日起 60 日内，共同促使乙方提名/推荐的一名董事加入目标公司董事会，同时乙方有权向上市公司推荐财务总监并按照法定程序聘任”，修改为：“双方一致同意，自本协议第 1.2 条约定的甲方收到乙方或乙方指定的主体支付的诚意金人民币 3.45 亿元之日起 60 日内，共同促使乙方提名/推荐的一名董事加入目标公司董事会，同时乙方有权向上市公司推荐财务总监并按照法定程序聘任。”

    （四）、本补充协议的生效条件按照原协议的约定执行。

    （五）、本补充协议是原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

    二、自愿性股份锁定承诺的相关情况


    为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，余春明先生拟意向协议转让其所持上市公司股份，引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方。因此，为避免因变更控制权事宜违反股东作出的股份锁定承诺，故向公司申请豁免履行自愿性股份锁定承诺义务。余春明先生拟申请豁免的自愿性股份锁定的承诺具体如下：

    （1）在所持股票锁定期满后 2 年内，减持不影响对公司的控制权。

    （2）自其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占其所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。

    经复核，上述承诺均为经股东大会审议同意后可撤销的自愿性股份锁定承诺，不属于法定限售承诺，亦不属于不可撤销的承诺。

    三、其他说明及风险提示

    1、本次交易相关协议仅为意向协议，各方尚未签署正式的《股份转让协议》，具体内容将以各方另行签署的正式协议为准，本次交易存在前置条件，尚存在不确定性。

    2、余春明先生持有的标的股份存在法定限售期锁定和除法定限售期外的其他自愿性股份锁定承诺，其中自愿性股份锁定承诺经复核不属于法定限售承诺或不可撤销的承诺，该等自愿性股份锁定承诺尚需公司股东大会批准豁免。若上市公司股东大会未能同意豁免相关自愿性股份锁定承诺，本次交易能否完成将存在不确定性。

    3、标的股份存在质押，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押，本次交易能否完成将存在不确定性。

    4、标的股份后续转让意向在中源坊实业完成尽职调查且上市公司限售条件解除、各方签订正式《股份转让协议》后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关过户手续。相关事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

    5、本次交易对方主体尚待设立，本次交易存在因交易对方主体未能如期设
立、后续具体交易文件未能如期签订及相关款项未能及时到位等原因而无法顺利完成的风险。

    6、本次事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    7、原协议中余春明先生就 2021 年至 2023 年利润水平的承诺不构成对公司
未来的业绩预测。

    四、备查文件

    1、《关于股份转让相关事项之补充协议》。

    特此公告。

                                      安徽黄山胶囊股份有限公司董事会
                                              2021 年 3 月 17 日