证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2021-013
安徽黄山胶囊股份有限公司关于控股股东、
实际控制人签署《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成前，余春明先生、余超彪先生系公司实际控制人，合计持有公司股份61,160,500股，占公司总股本41.51%。本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、余春明先生已于2021年3月14日与中源坊实业（深圳）有限公司（以下简称“中源坊实业”）签署了《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》。交易完成后，中源坊实业或其指定方将持有上市公司44,186,966股股份（占上市公司现有表决权股份总数29.99%）表决权，公司控制权将发生变更。
3、本协议仅为意向协议，各方尚未签署正式的《表决权委托和放弃协议》及《股份转让协议》，具体内容将以各方另行签署的正式协议为准，本次交易存在前置条件，尚存在不确定性。
4、余春明先生持有的标的股份存在法定限售期锁定和除法定限售期外的其他自愿性股份锁定承诺，其中自愿性股份锁定承诺尚需公司股东大会批准豁免。若上市公司股东大会未能同意豁免相关自愿性股份锁定承诺，本次交易能否完成将存在不确定性。
5、截至本公告披露日，交易对方主体尚待设立。本次交易存在因交易对方主体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及相关款项未能及时到位等原因而无法顺利完成的风险。
6、本次事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
7、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易基本情况
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”、“上市公司”或“公司”）
于 2021 年 3 月 14 日接到通知，公司实际控制人余春明先生与中源坊实业签署了
《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》。本次交易意向的概要情况如下：
（一）标的股份意向转让
在法定限售期期满且除法定限售期外的其他自愿性股份锁定承诺已获得公司股东大会批准豁免的情况下，余春明先生拟将其持有的上市公司 44,186,966股股份（占上市公司现有表决权股份总数 29.99%，以下简称“标的股份”）转让给中源坊实业或其指定的主体，届时双方应按照本协议签订《股份转让协议》，标的股份的总对价参照限售期结束后的市场价格和相关法律、法规的规定确定。
（二）表决权安排意向
自余春明先生收到中源坊实业或其指定的主体支付的诚意金人民币 3.45 亿
元之日起，余春明先生将标的股份所对应表决权独家、不可撤销地委托给中源坊实业或其指定的主体行使，表决权委托期限至余春明先生将标的股份全部转让给中源坊实业（即完成中登公司股份转让登记）之日止。
自余春明先生收到中源坊实业或其指定的主体支付的诚意金人民币 3.45 亿
元之日起，余春明先生及其一致行动人无条件且不可撤销地放弃行使其持有的除标的股份以外全部剩余股份的表决权。余春明先生已完成将标的股份全部转让给中源坊实业或其指定的主体（即完成中登公司股份转让登记），且双方已同步解除前述表决权委托关系时，弃权股份中占届时上市公司股份总额 5%的部分股份可恢复表决权。
在尽职调查和目标公司股东大会审议通过豁免余春明先生履行其股份锁定承诺均完成后，双方将按照上述关于表决权安排的意向约定，签署正式的《表决
权委托和放弃协议》。
二、交易双方的基本情况
1、余春明基本情况
姓名：余春明
住所：安徽省旌德县旌阳镇西门新村
身份证号码：34253019XXXXXXXXXX
截止公告披露日，余春明先生持有公司 56,060,500 股股份，占公司总股本的
38.05%，系公司控股股东、实际控制人之一。
2、中源坊实业基本情况
名称：中源坊实业（深圳）有限公司
注册地址：深圳市龙华区大浪街道龙胜工业区大门口十栋一楼 5 号
法定代表人：曹珈豪
注册资本：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5EKND542
企业类型：有限责任公司
经营期限：2017-06-19 至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：农产品批发，销售和进出口贸易；糖、农副产品批发、销售和进出口贸易；化肥批发，销售和进出口贸易和物流运输；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售。许可经营项目是：食品销售。
股权结构：曹珈豪 99%，徐美琴 1%
中源坊实业拟作为执行事务合伙人，设立一家有限合伙企业作为拟收购主体。
三、《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》的主要内容
本协议由下列双方于 2021 年 3 月 14 日在安徽省旌德县签订：
甲方：余春明
乙方：中源坊实业（深圳）有限公司
1、安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“目标公司”、“上市公司”）是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经深圳证券交易所中小板核准上市的股份有限公司（股票简称：黄山胶囊、股票代码：002817），目标公司总股本为 147,339,000 股。
2、甲方为中国籍自然人，系目标公司的股东，合计持有目标公司 56,060,500
股股份，占目标公司总股本的 38.05%。
3、乙方系一家依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，乙方拟作为执行事务合伙人，设立一家有限合伙企业作为拟收购主体。
4、在限售条件解除的情况下，乙方或乙方指定的主体有意向甲方受让甲方持有的目标公司 44,186,966 股股份，占目标公司总股本的 29.99%，（以下简称“标的股份”或“目标股份”），甲方同意于限售条件解除的情况下向乙方或乙方指定的主体转让标的股份（该指定的主体享有本协议的权利、履行本协议的义务）。
5、在标的股份中，甲方已将所持有的目标公司 3,000 万股股份质押给国元
证券股份有限公司。
（一）标的股份意向转让
1、2021 年 1 月 18 日上市公司股东大会审议通过上市公司董事会换届选举
议案，自2021年1月19日起甲方不再继续担任上市公司董事、监事或高管职务，因此甲方所持上市公司股份的法定限售期为其离任后 6 个月内。此外，根据甲方在上市公司首次公开发行股票并上市中所做的股份锁定的相关承诺，本次拟转让的标的股份存在除法定限售期外的其他自愿性限售条件，甲方拟向上市公司董事会、监事会、股东大会提请豁免前述股份锁定自愿性承诺。本次拟转让的标的股份除上述限售条件外并无其他限售条件。
2、在上述限售条件解除的情况下，甲方向乙方或乙方指定的主体共计转让目标公司 44,186,966 股股份（占目标公司股份总数的 29.99%），届时双方应按照本协议签订《股份转让协议》，标的股份的总对价参照限售期结束后的市场价格
3、在上述条款之限售条件解除后，双方签署标的股份的股权转让协议，并尽最大努力在一个月内完成股份解押及股份转让登记手续。在向证券交易所提交资料申请股份转让确认函时，双方应确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。在取得证券交易所出具的确认函后，甲方应当配合乙方向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件；双方确保所提供的文件资料符合法律法规及中登公司的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在三个交易日内向中登公司补充提供符合要求的文件资料。
4、股份转让中所发生的税负和费用由甲方和乙方或乙方指定的主体根据法律规定自行承担。
5、目标公司的滚存未分配利润在相应股份完成过户之后由乙方或乙方指定的主体按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份全部完成过户之日止的期间内，若目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
（二）定金及诚意金
1、本协议签署后二个工作日内，乙方或乙方指定的主体应支付定金人民币3,000 万元至甲方银行账户。
2、股份质押及诚意金支付
甲方将目标股份质押予乙方或乙方指定的主体后，乙方或乙方指定的主体将诚意金（合计人民币 3.45 亿元）分两次支付，具体为：
（1）在乙方或乙方指定的主体支付定金、上市公司股东大会通过甲方股份锁定豁免议案、上市公司通过交易所问询（如有），并且，本协议第 3 条的尽调完满完成后，甲方将未被质押的股份质押予乙方或乙方指定的主体，股份总计
26,060,500 股，占目标公司股份总数的 17.69%。办理完毕质押手续之日起 3 个交易日内，乙方或乙方指定的主体向甲方支付人民币 2.0 亿元（包括定金人民币3000 万元，即本次支付人民币 1.7 亿元），该笔资金仅限用于甲方解除被质押的股份（以下简称“解押资金”）。
（2）甲方使用解押资金将被质押股份（总计 18,126,466 股，占目标公司股
份总数的 12.3%）解除质押后，须将该部分股份质押予乙方或乙方指定的主体，在办理完毕质押手续之日起 3 个交易日内，乙方或乙方指定的主体向甲方支付人民币 1.45 亿元。
（3）如甲方可将所持目标公司 29.99%股份一次性质押予乙方或乙方指定的
主体，则乙方或乙方指定的主体须在办理完毕该质押手续之日起 3 个交易日内，
向甲方支付人民币 3.45 亿元（包括定金人民币 3000 万元，即本次支付人民币 3.15
亿元）。
（三）尽职调查
1、本协议签署之后，乙方应立即委托专业机构对上市公司进行尽职调查，专业机构须在本协议签署之日起 10 个工作日内完成尽职调查，甲方及上市公司应予以积极配合。
2、如果在尽职调查中，乙方发现有确凿证据证明目标公司存在以下事实，包括：（1）目标公司存在应披露而未披露之对外担保、人民币 100 万元以上重大负债；（2）目标公司存在应披露而未披露之正在进行或已起诉尚未结案的以目标公司作为被告的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件（为避免歧义，上述诉讼、仲裁或行政处罚案件构成重大的标准为单个案件造成标的公司赔偿或损失的金额在人民币 200 万元以上、累计人民币 500 万元以上）；（3）目标公司存在足以影响目标公司上市地位的重大经营风险或其他重大事项；（4）目标公司的财务情况包括但不限于其各类资产和负债情况与其披露的公开资料存在重大偏差（指偏差的幅度超过相关公开资料的 7%），乙方有权单方面书面通知甲方终止本协议，甲方应退回乙方已支付的人民币 3,000 万元定金，各方互不承担违约责任。
3、如果尽职调查并未发现所约定的重大事项，则各方应按照本协议约定继续推进标的股份转让等协议约定事宜。
（四）表决权安排
1、甲方同意，自本协议约定的甲方收到乙方或乙方指定的主体支付的诚意金人民币 3.45 亿元之日起，甲方将标的股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家、不可撤销地委托给乙方或乙方指定的主体行使。
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