002816 深市 和科达

证券代码：002816        证券简称：*ST 和科        公告编号：2024-021
          深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

          关于对部分应收款项进行债务重组的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司与债务重组人的本次债务重组在债务重组人完全履行《和解协议》第2.3 条和第 2.4 条约定的还款义务的前提条件之下，公司同意减免部分债务本金。
  2、本次债务重组事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  3、由于本次债务重组所涉及剩余款项的具体实施情况及款项拨付日期尚存在不确定性，债务重组成功可能存在一定的不确定性。请投资者注意相关风险。

  一、债务重组概述

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 12 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第一次会议，2022 年 12 月 22
日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于处置全资子公司的议案》，为优化资产结构，处置低效资产，公司于 2022 年 12 月与深圳市汇和富企业管理有限公司（以下简称“深圳汇和富”，曾用名为“深圳市汇添富资产管理有限公司”）、东莞市汇添富科技有限公司（以下简称“东莞汇添富”，曾用名为“和科达（东莞）科技有限公司”）共同签署了关于转让东莞汇添富 100%股权及 100%债务的《股权转让合同》。同时，深圳汇和富为东莞汇添富及其子公司对公司的 7,237.72 万元债
务提供连带责任保证担保并承诺分期分笔偿还。2022 年 12 月 28 日，东莞汇添富股
权交割完成，其将不再纳入公司合并报表范围。


  截止本公告披露日，前述部分债务已逾期，经双方确认，公司应收东莞汇添富及其子公司款项余额合计 3,287.35 万元，深圳汇和富对此应收款项承担连带偿还责任。

  为提高前述款项的回收效率，公司于 2023 年 12 月向深圳市龙华区人民法院（以
下简称“龙华法院”）提交了《民事起诉状》，依法主张自身的合法权益，要求被
告深圳汇和富偿还债务并赔偿逾期违约金。2024 年 1 月 12 日公司收到龙华法院的
通知，公司诉深圳汇和富的保证合同纠纷一案（立案编号：M11691239637315）符
合立案条件，并进入诉前调解程序，具体情况详见公司于 2024 年 1 月 16 日披露的
《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2024-001）。

  鉴于深圳汇和富在公司提起诉讼后主动偿还了部分款项，并提出减免部分债务、剩余债务将通过法院调解程序与公司协商一致后予以归还的方案，为减少上述应收款项的坏账损失风险，公司同意给予一定折让，与深圳汇和富拟进行债务重组并签订《和解协议》，具体包括两个方面：一、公司减免深圳汇和富因欠付债务涉及的对应违约金；二、深圳汇和富按《和解协议》约定的期限且足额支付的前提条件下，公司减免债务本金 1,000 万元，即经过债务重组后公司实际收取金额为 2,287.35 万元。

  公司于 2024 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议，以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于债务重组的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次债务重组不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次债务重组事项尚需提交股东大会审议。审议通过后，公司将于三个工作日内签署《和解协议》，龙华法院将依据公司提交的《和解协议》主持调解并出具《民事调解书》，调解书出具并送达相关方后，公司诉深圳汇和富的保证合同纠纷一案视为调解成功并自动终结。

  二、债务重组对方的基本情况

  1、基本信息

 公司名称          深圳市汇和富企业管理有限公司


                  （曾用名：深圳市汇添富资产管理有限公司）

 企业类型          有限责任公司

 注册地址          深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区迎春路 12 号海外联谊大厦1319-857

 法定代表人        曹小鹏

 注册资本          1000 万人民币

 成立日期          2015 年 11 月 06 日

 统一社会信用代码  91440300359224748Q

                  一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；软件开发；以自有资金从
                  事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业形象策划；市场营
 经营范围          销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类
                  信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                  执照依法自主开展经营活动）

                          股东名称          认缴额（万元）  持有比例（%）

 股权结构          深圳市南笙投资合伙企业          500              50

                        （有限合伙）

                            曹小鹏                  500              50

  2、曹小鹏为深圳汇和富的实际控制人。

  3、经查询，深圳汇和富不属于失信被执行人。

  4、深圳汇和富与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
  三、债务重组协议的主要内容

  甲方（原告）：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  乙方（被告）：深圳市汇和富企业管理有限公司（曾用名：深圳市汇添富资产管理有限公司）

  鉴于：

  2022 年 12 月 23 日，甲方、乙方与东莞市汇添富科技有限公司（曾用名：和科
达（东莞）科技有限公司，以下简称“东莞汇添富”）共同签订《股权转让合同》，约定甲方将东莞汇添富 100%股权转让予乙方、并由乙方对东莞汇添富及其子公司

对甲方的 72,377,202.70 元债务承担连带责任保证担保，东莞汇添富应在 2022 年 12
月 28 日前偿还 40,377,202.70 元，应在 2023 年 4 月 15 日前偿还 32,000,000.00 元。
  截止目前部分债务已经逾期，根据双方已经签署的与本案相关的生效法律文书的约定，经双方友好协商，就甲方债务的偿还事项，双方自愿达成如下和解协议，以兹共同遵守。
1. 欠付债务金额

    双方确认，截至本协议签署之日，乙方尚 欠甲方 的债务 本 金 金 额 为
    32,873,530.89 元。

2.债务和解方案

    针对欠付的 32,873,530.89 元债务，甲方与乙方自愿达成如下和解方案：

2.1. 减免违约金

    甲方同意减免乙方因欠付债务涉及的对应违约金。
2.2. 附条件减免部分债务本金

    在乙方完全履行本协议第 2.3 条和第 2.4 条约定的还款义务的前提条件之下，
    甲方同意减免债务本金 10,000,000.00 元，减免之后的欠付债 务金额为
    22,873,530.89 元。

    双方确认，如（1）乙方未能如约及时、足额按照本协议第 2.3 条和第 2.4 条的
    约定偿还任何一笔债务，或（2）本案和解不成功的，则上述减免的债务金额
    自始无效，乙方仍应按照未减免之前的金额偿还债务。
2.3. 首期还款约定

    在调解书送达后 3 日内，乙方应向甲方偿还 5,000,000.00 元作为还款首期款。
2.4. 剩余债务分期还款约定

    在 2024 年 7 月 31 日前，乙方应向甲方偿还 3,000,000.00 元；

    在 2024 年 10 月 31 日前，乙方应向甲方偿还 3,000,000.00 元；


    在 2024 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方偿还 4,000,000.00 元；

    在 2025 年 3 月 31 日前，乙方应还清剩余约 7,873,530.89 元。

2.5. 代为还款

    如乙方委托任何第三方代为向甲方还款的，乙方与第三方因此形成的债权债务
    关系由其双方另行处理，与甲方无关，乙方不应因任何原因被要求返款已收到
    的款项。
3.债务和解程序
3.1. 在本协议由双方签署完毕后 3 个工作日内，双方应共同向龙华法院提交本协议
    定稿版及签署版，龙华法院将依据公司提交的《和解协议》主持调解并出具《民
    事调解书》，调解协议出具并送达相关方后，公司诉深圳汇和富的保证合同纠
    纷一案视为调解成功并自动终结。在本协议经龙华法院调解后，如乙方不履行
    本协议约定的支付义务的，甲方可以向有管辖权的人民法院申请强制执行。4.协议效力及履行
4.1. 双方确认，本协议自双方有效签署（由法定代表人签字或盖章并加盖公章）之
    日起成立，自甲方董事会或股东大会审议通过且龙华法院完成相关确认之日起
    生效并具备强制执行力。
4.2. 不论出于何种原因，如本案最终和解不成功，任何一方均不得在其后的诉讼程
    序、司法程序和其他任何程序中援引其他方在和解沟通过程中曾发表的意见、
    提出的观点、作出的陈述、表示认同或否定的建议或主张、本协议的任何条款
    作为其请求、答辩的依据。
4.3. 任何一方未能按照合同约定履行各自义务的，均视为违约。违约方应赔偿守约
    方因此承担的全部损失。
5.其他事项
5.1. 未经甲方事先书面批准，乙方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

  自 2022 年 12 月深圳汇和富取得东莞汇添富控制权后，其支付需连带偿还的债
务出现多次延期，综合考虑多种因素后，经双方协商一致，公司拟以减免部分债务的方式化解应收款项潜在的坏账损失风险。

  公司认为，实施本次债务重组对公司目前及未来的财务状况将产生积极的影响，有利于降低该笔应收款项回款不确定性风险，加快公司应收款项的清欠、回收，减少应收款项的坏账损失风险，改善公司的财务状况。公司将按照相关会计准则的规定对该事项进行会计处理，预计本次交易将减少公司归属于母公司的净利润约 1000万元（具体影响金额以公司经审计后的定期报告数据为准）。

  五、风险提示

  由于本次债务重组所涉及剩余款项的具体实施情况及款项拨付日期尚存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十次会议决议；

  2、《和解协议》；

  3、交易情况概述表

  特此公告。

                                  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                  2024 年 4 月 10 日