002816 深市 和科达

  证券代码：002816            证券简称：和科达          公告编号：2022-062

          深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

        关于股东签署《股份转让协议》的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：
   益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“出让方”或“瑞和成控股”）与深圳前海众悦
  天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众悦天成”或“受让方”）签订了《股份
  转让协议》，瑞和成控股拟将持有上市公司 5,000,000 股无限售流通股股份（占上市
  公司股份总数的 5%）转让给众悦天成。
   本次股份转让不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。
   本次股份转让不涉及控股股东权益变动，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
   本次交易尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任
  公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过尚存在一定
  不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益
  的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披
  露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次股份转让的基本情况

  近日，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“和科达”或“标的公司”）接到公司股东瑞和成控股的通知，瑞和成控
股于 2022 年 9 月 30 日与众悦天成签订了《股份转让协议》。

  根据《股份转让协议》约定，瑞和成控股拟以 25 元/股的价格向众悦天成转让其持有上市公司 5%的无限售流通股股份，即对应上市公司股份 500 万股。如本次交易完成后，众悦天成将拥有上市公司 5%的股权。

  本次交易前，瑞和成控股持有上市公司1,224万股股份，占上市公司股份总数的12.24%，均为无限售流通股。


  本次股份转让完成后，众悦天成持有上市公司 500 万股股份，占上市公司股份总数的5%，瑞和成控股持有上市公司 724 万股股份，占上市公司股份总数的 7.24%。

    二、《股份转让协议》相关方的基本情况

  （一）出让方基本情况

  出让方名称：益阳市瑞和成控股有限公司

  统一社会信用代码：91430900MA4R00FA6P

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  地址：益阳高新区东部产业园综合楼 6 楼

  法定代表人：金文明

  注册资本：66,000 万人民币

  成立日期：2019 年 11 月 18 日

  经营范围：实业投资；公益性投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至本公告披露日，瑞和成控股持有公司 12.24%股权。

  （二）受让方基本情况

  受让方名称：深圳前海众悦天成投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MA5HDHEJ37

  类型：有限合伙

  地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）

  执行事务合伙人：上海众叙文化传媒有限公司（委派代表：刘君义）

  注册资本：10,000 万人民币

  成立日期：2022-06-30

  经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  截至本公告披露日，众悦天成尚未直接或间接持有公司任何股权。

  （三）金文明，男，中国国籍，无境外永久居留权。


  地址：江苏省苏州市********

  身份证号码：320503************

    三、《股份转让协议》的主要内容

    甲方：益阳市瑞和成控股有限公司（出让方）

    乙方：深圳前海众悦天成投资合伙企业（有限合伙）

    丙方：金文明
鉴于：
1  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司为一家依法设立、有效存续、其公开发行股
  份在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为 002816），公司住所为广
  东省深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路 294 号和科达工业园 2 栋 1 层-3 层，法定
  代表人为金文明，统一社会信用代码为：91440300683766012Q。
2  甲方为一家在益阳依法设立、有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为
  91430900MA4R00FA6P。甲方持有深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司共计
  12,240,000 股股份（占深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份总数的 12.24%）。3  乙方是一家在深圳市注册成立、有效存续的合伙企业，统一社会信用代码为：
  91440300MA5HDHEJ37。
4  丙方为甲方实际控制人。
5  经协商，甲方向乙方转让其持有的深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 5,000,000
  股股份（占深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份总数的 5%）。甲方同意按本
  协议约定的条件及方式，将其持有的本协议项下的深圳市和科达精密清洗设备股份有
  限公司股份转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件及方式受让股份。按照《中华
  人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
  公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，各方达成协
  议如下：


                            第一章  定义和释义

1  除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

  1.1  本协议：指本协议、所有附件及变更或补充协议，本协议附件及变更或补充协议
        与本协议具有同等的法律效力。

  1.2  和科达、上市公司：指深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（证券代码：
        002816）。

  1.3  本次股份转让：指按照本协议的约定，甲方向乙方转让其持有的本协议项下的和
        科达标的股份。

  1.4  标的股份：指甲方拟转让的、乙方拟受让的和科达 5,000,000 股股份（占深圳市
        和科达精密清洗设备股份有限公司股份总数的 5%）。

  1.5  股份转让价款：指根据本协议第 6 条之规定，乙方应向甲方支付的受让标的股份
        的总价款。

  1.6  股份过户：指标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下。

  1.7  股份过户日：指标的股份过户完成之日。

  1.8  过渡期间：指自本协议签订之日起至标的股份过户日止的期间。

  1.9  中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  1.10 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  1.11 重大、严重：除非本协议中另有条款说明，对于资产相关事项，以单笔对上市公
        司净利润影响超过上市公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的 5%为标准；
        对于诉讼、仲裁等事项，以诉讼、仲裁等事项的结果不利于上市公司且上市公司
        应承担的赔偿单笔或累计金额超过上市公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计净资
        产的 1%为标准；相关事项导致无法实现合同目的或导致上市公司不符合再融资、
        发行股份购买资产、重大资产重组实质条件。

  1.12 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

  1.13 工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、
        履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）
        进行，则为该机构的工作日。

2  除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：

  2.1 本协议中所引用的“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件（如有），本协议
      的附件（如有）为本协议不可分割的组成部分。

  2.2 本协议的条款、附件（如有）的序号及标题为方便参阅而设，不影响本协议的释义
      或解释。


      章和规范性文件，以及该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布
      的所有条件和法律文件。

  2.4 本协议所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信
      息领域披露的情况，及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披
      露的情况，及以各方在本协议及本协议相关附件材料、互相签署的备忘录及其他文
      件中所披露的相关情况。

                              第二章  标的股份

3  股份转让

  3.1 甲方同意将其持有的和科达 5,000,000 股股份（占和科达股份总数的 5%）以及由
      此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

  3.2 本次股份转让后，乙方持有和科达 5,000,000 股股份（占和科达股份总数的 5%）。
      自股份过户日起，乙方作为和科达的股东，根据其持有的和科达股份比例按照公司
      章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

4  甲方确认，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标
  的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法
  或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
5  甲方确认，甲方转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的
  承诺或保证。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
                            第三章  股份转让价款

6  股份转让价款与支付方式

  6.1  经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币壹亿贰仟伍佰万元整
        （￥125,000,000），均以现金方式支付。每股受让价格为人民币 25 元。为避免疑
        问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于甲方就本次交易应承担的相关
        企业所得税、增值税及印花税（如适用）。

  6.2 付款账户

      甲方、乙方同意，将甲方全资子公司深圳市瑞和成科技有限公司开立的银行账户作
      为乙方向甲方支付本次股份收购项下的股份转让价款的专用账户，具体账户信息
      如下：

      开户银行：浙商银行股份有限公司深圳前海分行

      银行户名：深圳市瑞和成科技有限公司


  6.3 资金支付

      乙方应于全部标的股份完成过户之日，向甲方支付股份转让价款 12,500 万元。
                              第四章  股份过户

7  在标的股份过户前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在
  质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
8  在本协议生效后，各方应在以下条件满足后 3 个工作日内共同到登记结算公司办理将
  标的股份过户至乙方名下的手续：

  8.1  标的股份已解除质押、