002816 深市 和科达

  证券代码：002816            证券简称：和科达          公告编号：2022-046

          深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

            关于控股股东签署《股份转让协议》

              暨控制权拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：
   益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“出让方”或“瑞和成控股”）与深圳市丰启智
  远科技有限公司（以下简称“丰启智远”或“受让方”）签订了《股份转让协议》，瑞
  和成控股拟将持有上市公司 16,000,000 股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的
  16%）转让给丰启智远。
   本次股份转让涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成后，丰启智
  远将成为上市公司的控股股东，赵丰先生作为丰启智远的实际控制人，将成为上市公
  司的实际控制人。
   本次股份转让涉及控股股东权益变动，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
   本次交易尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任
  公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过尚存在一定
  不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益
  的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披
  露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次股份转让的基本情况

  近日，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“和科达”或“标的公司”）接到公司控股股东瑞和成控股的通知，瑞和
成控股于 2022 年 9 月 1 日与丰启智远签订了《股份转让协议》。

  根据《股份转让协议》约定，瑞和成控股拟以 25 元/股的价格向丰启智远转让其持有上市公司 16%的无限售流通股股份，即对应上市公司股份 1,600 万股。如本次交易完成后，
丰启智远将拥有上市公司 16%的股权，成为公司新的控股股东，公司实际控制人将由金文明先生变更为赵丰先生。

  本次交易前，瑞和成控股持有上市公司2,999万股股份，占上市公司股份总数的29.99%，均为无限售流通股。瑞和成控股为上市公司控股股东，金文明作为瑞和成控股实际控制人，系上市公司实际控制人。

  本次股份转让完成后，丰启智远持有上市公司 1,600 万股股份，占上市公司股份总数的 16%，瑞和成控股持有上市公司 1,399 万股股份，占上市公司股份总数的 13.99%，根据《股份转让协议》的相关内容，瑞和成控股与金文明承诺在股份过户之日启动上市公司董事会改组工作，丰启智远有权提名改组后的董事会多数席位且瑞和成控股和金文明应支持并配合董事会候选人全部当选并在相关选举会议上投同意票，故公司的控股股东及实际控制人将发生变化，丰启智远将成为上市公司控股股东，丰启智远实际控制人赵丰先生将成为上市公司的实际控制人。

    二、《股份转让协议》相关方的基本情况

  （一）出让方基本情况

  出让方名称：益阳市瑞和成控股有限公司

  统一社会信用代码：91430900MA4R00FA6P

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  地址：益阳高新区东部产业园综合楼 6 楼

  法定代表人：金文明

  注册资本：66,000 万人民币

  成立日期：2019 年 11 月 18 日

  经营范围：实业投资；公益性投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至本公告披露日，瑞和成控股持有公司 29.99%股权。

  （二）受让方基本情况

  受让方名称：深圳市丰启智远科技有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5HE2YK3E

  类型：有限责任公司（法人独资）

  地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十六层 2601-
A1

  法定代表人：赵丰

  注册资本：20,000 万人民币


  成立日期：2022 年 7 月 12 日

  经营范围：物联网技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；5G 通信技术服务；细胞技术研发和应用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  实际控制人：赵丰

  截至本公告披露日，丰启智远尚未直接或间接持有公司任何股权。

  （三）金文明，男，中国国籍，无境外永久居留权，公司实际控制人。

  地址：江苏省苏州市********

  身份证号码：320503************

    三、《股份转让协议》的主要内容

    甲方：益阳市瑞和成控股有限公司（出让方）

    乙方：深圳市丰启智远科技有限公司（受让方）

    丙方：金文明

    鉴于：

  1、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司为一家依法设立、有效存续、其公开发行股份在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为 002816），公司住所为广东
省深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路 294 号和科达工业园 2 栋 1 层-3 层，法定代表人
为金文明，统一社会信用代码为：91440300683766012Q。

  2、甲方为一家在益阳依法设立、有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91430900MA4R00FA6P。甲方持有深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司共计 29,990,000股股份（占深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份总数的 29.99%）。

  3、乙方是一家在深圳市注册成立、有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为：91440300MA5HE2YK3E。

  4、丙方为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司实际控制人。

  5 经协商，甲方向乙方转让其持有的深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司16,000,000 股股份（占深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份总数的 16%）。甲方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的本协议项下的深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件及方式受让股份。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，各方达成协议如下：
    第一条 标的股份

  1、股份转让


  1.1 甲方同意将其持有的和科达 16,000,000 股股份（占和科达股份总数的 16%）以及
由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

  1.2 本次股份转让后，乙方持有和科达 16,000,000 股股份（占和科达股份总数的 16%）。
自股份过户日起，乙方作为和科达的股东，根据其持有的和科达股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

  2、甲方确认，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

  3、甲方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
    第二条 股份转让价款

  4、股份转让价款与支付方式

  4.1 经 甲 方 与乙 方协 商 一 致， 本 次标的 股 份 转让 价 款为人 民 币 肆亿 元 整
（￥400,000,000），均以现金方式支付。每股受让价格为人民币 25 元。为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于甲方就本次交易应承担的相关企业所得税、增值税及印花税（如适用）。

  4.2 付款账户

  甲方、乙方同意，将甲方全资子公司深圳市瑞和成科技有限公司开立的银行账户作为乙方向甲方支付本次股份收购项下的股份转让价款的专用账户。

  4.3 资金支付

  4.3.1 乙方于 2022 年 8 月 17 日根据双方签订的《股份收购意向书》向甲方支付保证
金 2,000 万元，该等 2,000 万保证金自本协议生效之日转为乙方向甲方支付的股份转让价款。

  4.3.2 甲乙双方于 2022 年 8 月 17 日签署《借款合同》，约定乙方向甲方提供 16,000
万元借款。按上述《借款合同》约定，乙方已于 2022 年 8 月 17 日向甲方提供该等 16,000
万元借款。经甲乙双方同意，于本协议生效之日，上述 16,000 万元借款转为乙方向甲方支付的股份转让价款，甲方清偿对乙方的该等 16,000 万元债务。

  4.3.3 于全部标的股份完成过户之日，乙方向甲方支付剩余股份转让价款 22,000 万
元。

  4.3.4 本次股份转让涉及的股份转让价款，乙方均按照本协议约定之金额以人民币支
手续，期间发生的相关费用及汇率损失等均由甲方承担。

    第三条 股份过户

  5、在标的股份过户前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

  6、在本协议生效后，各方应在以下条件满足后 5 个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续：

  6.1 标的股份已解除质押、冻结等异常状态；

  6.2 甲方、乙方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告；

  6.3 取得深交所对本次股份转让的合规确认；

  6.4 取得有权税务主管机关出具的完税凭证（如需要）；

  6.5 乙方确认甲方及和科达不存在本协议第 20.3 条约定的乙方有权解除本协议的情
形。

  7、在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

  除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，乙方按其所受让标的股份比例分享和科达公司利润并分担亏损。

  8、自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，甲方应促使上市公司不得发生送股、转增股本、配股等除权事项。若自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得乙方收购甲方所持有的上市公司 16%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。

  9、自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，若上市公司发生派息、现金分红等除息事项，则本协议项下标的股份的每股交易价格按照以下规则相应进行调整：假设调整前每股交易价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，调整后每股交易价格为 P1，则P1=P0-D。

    第四条 陈述、保证与承诺

  10、各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错

  11、甲方及丙方作出的陈述、保证、承诺如下：

  11.1 甲方为依法设立并有效存续的企业法人，已就本次股份转让事宜履行必要的内部决策程序，有权签署本协议，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

  11.2 保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已