002816 深市 和科达

证券代码:002816      证券简称：和科达          公告编号：2021-011

        关于拟终止重大资产重组的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过发行股份及支付现金方式，购买苏州盛熙投资中心（有限合伙）等持有的弗兰德科技（深圳）有限公司 100%股权（以下简称“弗兰德”）（以下简称“本次重组”）。经交易各方友好协商，公司拟终止本次交易，后续公司将召开董事会对终止事宜进行审议。

    一、本次重大资产重组的基本情况

  上市公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军等合计 13 名股东所持有的弗兰德 100%股权。其中，上市公司以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德 75%股权，上市公司全资子公司以现金方式受让弗兰德 25%股权。

  具体内容详见公司于2020年12月5日在巨潮资讯网披露的《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》。


    二、本次重大资产重组的主要历程

  2020 年 11 月 6 日，公司召开了 2020 年度第八次临时董事会和 2020 年
度第七次临时监事会，审议通过了《关于<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证
券简称：和科达，证券代码：002816）于 2020 年 11 月 9 日（星期一）开市起
复牌。具体方案及内容详见公司于 2020 年 11 月 7 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  2020 年 11 月 18 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 15 号）（以下简称“《重组问询函》”）。
经向深圳证券交易所申请，公司将延期至 2020 年 12 月 9 日（星期三）前回复
《重组问询函》。具体内容详见 2020 年 11 月 26 日、 2020 年 12 月 3 日公
司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号： 2020-086）、《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号： 2020-091） 。

  针对《重组问询函》中提及的问题， 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查并予以了回复，同时对《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等文件进行了相
应的修订与补充。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 5 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  自重大资产重组预案披露后，公司已分别于 2020 年 12 月 5 日、 2021 年
1月 7 日、2021 年 2 月 6 日、2021 年 3 月 6 日、2021年4月7日在指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
（公告编号： 2020-093、 2021-002、 2021-006、2021-008、2021-009）， 具体内容详见相关公告。

    三、拟终止本次重大资产重组的原因

  自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，结合目前市场环境，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定拟终止筹划本次重大资产重组事项。

    四、拟终止本次重大资产重组的后续工作安排

  截至目前，交易对方已向公司退回本次重组5,800万元定金，本次重大资产重组终止尚需经公司相关程序审议通过。后续公司将召开董事会审议终止本次重组的相关事项，与交易对方协商签署终止本次重组的相关协议。同时，公司将承诺自终止重大资产重组事项公告披露后的至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
    五、拟终止本次重大资产重组事项对公司的影响

  本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，公司与交易对方在框架协议项下均无违约情形，框架协议终止后，各方之间互不承担违约责任。公司目前各项业务经营情况正常，拟终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

    六、风险提示

  公司董事会对拟终止本次重大资产重组给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！本次重大资产重组终止尚需经公司相关程序审议通过，后续公司将召开董事会审议终止本次重组的相关事项。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
                              董事会
                      2021年4月13日