证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2019-079
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨控制权拟发
生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，益阳
市瑞和成控股有限公司将成为公司的控股股东。金文明作为益阳市瑞和成控
股有限公司实际控制人，将成为公司的实际控制人。
本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
覃有倘、龙小明、邹明在首次公开发行股票时承诺：锁定期满后两年内覃有
倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的 15%，邹明每年转让
的股份不超过本人所持股票数量的 25%。上述承诺的豁免需经公司董事会、
监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述
承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定
性。
本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理转让手续，存在一定的不确定性，请投资
者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况；
2019 年 11 月 28 日深圳市和科达精密清洗设备有限公司（以下简称“和科
达”、“公司”、“目标公司”）控股股东、实际控制人覃有倘先生、龙小明先生、邹明女士（以下统称“转让方”）与益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”、“受让方”）签署了《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，瑞和成拟受让转让方合法持有的公司 29,990,000
股股份，占公司总股本的 29.99%。其中覃有倘先生拟转让 11,477,084 股、龙小
明先生拟转让 10,775,348 股、邹明女士拟转让 7,737,568 股。受让方与转让方之间，不存在关联关系或一致行动关系。
本次权益变动前，瑞和成未持有公司股份。覃有倘先生持有公司股份12,427,200 股，占公司总股本的 12.43%；龙小明先生持有公司股份 11,666,475股，占公司总股本的 11.67%；邹明女士持有公司股份 8,377,950 股，占公司总股本的 8.38%。覃有倘、龙小明、邹明合计持有公司股份 32,471,625 股，占公司总股本的 32.47%。
本次权益变动后，瑞和成将持有公司股份 29,990,000 股，占公司总股本的
29.99%。覃有倘先生持有公司股份 950,116 股，占公司总股本的 0.95%；龙小明先生持有公司股份 891,127 股，占公司总股本的 0.89%；邹明女士持有公司股份640,382 股，占公司总股本的 0.64%。瑞和成将取得公司的控制权并成为控股股东，金文明先生将成为公司实际控制人。
本次协议转让完成后，公司股权结构关系如下图：
金文明
58.34%
瑞和成
2
29.99%
和科达
二、交易各方介绍
（一）转让方
转让方一：
覃有倘：男，中国国籍，与龙小明先生、邹明女士为一致行动人关系，为公司的共同实际控制人。本次权益变动前持有公司股份 12,427,200 股，占公司总股本的 12.43%。
转让方二：
龙小明：男，中国国籍，与覃有倘先生、邹明女士为一致行动人关系，为公司的共同实际控制人。本次权益变动前持有公司股份 11,666,475 股，占公司总
股本的 11.67%。
转让方三：
邹明：女，中国国籍，与覃有倘先生、龙小明先生为一致行动人关系，为公司的共同实际控制人。本次权益变动前持有公司股份 8,377,950 股，占公司总股本的 8.38%。
（二）受让方
公司名称：益阳市瑞和成控股有限公司
法定代表人：金文明
注册地址：益阳高新区东部产业园综合楼 6 楼
注册资本:660,000,000 元人民币
统一社会信用代码：91430900MA4R00FA6P
成立日期：2019 年 11 月 18 日
经营范围：实业投资；公益性投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营性活动）
实际控制人：金文明
三、《股份转让协议》主要内容
【本协议各方】
转让方：
转让方一：覃有倘（以下简称“甲方”）
身份证号码：45030519501024****
住所：广东省深圳市福田区银庄大厦********
转让方二：龙小明（以下简称“乙方”）
身份证号码：45030519590716****
住所：广东省深圳市福田区银庄大厦********
转让方三：邹 明（以下简称“丙方”）
身份证号码：44030119590710****
住所：广东省深圳市福田区爱华大院********
法定代表人：金文明
住所：益阳高新区东部产业园综合楼 6 楼
【本协议主要内容】
第一条转让股份
1、转让方拟将其所持有的目标公司股份 29,990,000 股（占公司股本总额
的 29.99%）通过协议转让方式转让给受让方，其中，甲方拟转让其所持有的目标公司股份 11,477,084 股（占公司股本总额的 11.477%）给受让方、乙方拟转让其所持有的目标公司股份 10,775,348 股（占公司股本总额的 10.775%）给受让方、丙方拟转让其所持有的目标公司股份 7,737,568 股（占公司股本总额的 7.738%）给受让方。
自本协议签署之日起，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量同时作相应调整。
2、在本次股份转让完成后，受让方将持有目标公司股份 29,990,000 股（占
公司股本总额的 29.99%，含本数），成为目标公司控股股东。
第二条 股份转让价款
1、转让双方协商确定本次股份转让款为人民币 6.6 亿元（大写：陆亿陆
仟万元整）。其中，受让方应向甲方支付股份转让款人民币 2.5258 亿元（大写：贰亿伍仟贰佰伍拾捌万元整）、向乙方支付股份转让款人民币 2.3713 亿元（大写：贰亿叁仟柒佰壹拾叁万元整）、向丙方支付股份转让款人民币 1.7029 亿元（大写：壹亿柒仟零贰拾玖万元整）。
2、自本协议签署之日起，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动而导致本次股份转让数量相应调整的，本次股份转让价款不作相应调整。
3、自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止，转让方因目标公司获得股息、股利、分红及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。
第三条 股份转让价款支付方式
转让双方同意，受让方应当按照以下方式及进度支付股份转让价款：
1、在本协议生效之日起五个工作日内，受让方向转让方支付第一期股权转让款 13,200 万元（大写：壹亿叁仟贰佰万元整）。
2、在本次股份转让获得深圳证券交易所确认意见后十个工作日内，受让方向转让方支付第二期股份转让款人民币 13,200 万元（大写：壹亿叁仟贰佰万元整）。
3、在转让双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次标的股份过户登记手续之日前（含当日），受让方向转让方支付剩余股份转让款人民币 39,600 万元（大写：叁亿玖仟陆佰万元）。
第四条 转让双方的权利和义务
1、转让方的权利和义务
（1）按照本协议约定要求受让方履行各项义务。
（2）向目标公司、受让方提供完成本次交易所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为本次交易所必须签署的文件。
（3）按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理本次交易所需的审批、确认、登记及信息披露手续。
（4）本协议约定的应由转让方履行的其他义务。
受让方的权利和义务
（1）按照本协议约定要求转让方履行各项义务。
（2） 标的股份全部登记在受让方名下后，受让方有权重新提名目标公司
董事、监事及高级管理人员。
（3）按本协议约定时间和方式向转让方足额支付目标股份转让对价。
（4）向目标公司、转让方提供为完成本次交易所需的应由受让方提供的各种资料、文件以及签署为本次交易所必需的文件。
（5）按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理本次交易所需的审批、确认、登记及信息披露手续。
（6）本协议约定的应由受让方履行的其他义务。
第五条 过渡期管理
1、转让双方同意自本协议生效之日起至标的股份过户完成、选举新的董事、监事的股东大会召开之日期间，为本协议约定的过渡期。
2、在过渡期内，转让方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得以任何方式增持目标公司股份，不得筹划
或发行可交换债券，不得以任何形式进一步增加目标公司及其控股子公司借款及对外担保，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3、在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。
4、在过渡期内，转让方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
第六条 协议终止
本协议签订后，除转让双方另有约定外，可在以下情况之一发生时终止：
（1）经转让双方协商一致，同意终止本协议；
（2）因本协议相关事项不符合证券监管部门相关规定，而导致本次交易无法完成的；或本次股份转让未获得证券监管部门、中国证券登记结算有限公司公司审核通过；
（3）转让方通知受让方不再实施本次交易，或者实施了与本次交易相冲突的行为（包括但不限于同意向第三方转让标的股份）。
在本协议依据上述第（1）、（2）之约定终止时，本协议各方互不承担违约责任，转让方应自上述终止事项发生之日起二十日内向受让方返还其已支付的全部股份转让价款。如转让方未按期向受让方返还款项的，每逾期壹日，转让方应按未返还金额的万分之三向受让方支付违约金。如因上述第（3）之约定终止时，违约方应按照本协议相关约定向守约方承担违约责任。
第七条 违约责任
1、本协议生效后，对转让双方均具有法律约束力，任何一方不得违反，
否则，即构成违约行为，违约方应当赔偿由此给守约方造成的经济
