002813 深市 路畅科技

上市地点：深圳证券交易所            证券代码：002813          证券简称：路畅科技
      深圳市路畅科技股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

                                  中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投
    发行股份购买资产交易对方      资基金合伙企业（有限合伙）等 29 名交易对
                                                    方

      募集配套资金认购方                  不超过三十五名特定对象

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二三年八月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在路畅科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交路畅科技董事会，由路畅科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权路畅科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；路畅科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目  录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目  录 ...... 4
释  义 ...... 11
重大事项提示 ...... 16

  一、本次重组方案简要介绍...... 16

  二、募集配套资金情况...... 21

  三、本次交易对上市公司影响...... 22

  四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 24
  五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
  董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的

  股份减持计划...... 25

  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26

  七、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 30

  八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 35
重大风险提示 ...... 36

  一、标的资产未能实现业绩承诺的风险...... 36

  二、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险...... 37

  三、下游设备租赁商租金及出租率下降风险...... 37

  四、市场竞争加剧的风险...... 37

  五、地缘政治与贸易摩擦风险...... 37

  六、标的公司为客户的融资租赁提供担保的风险...... 38
第一节 本次交易概述 ...... 39

  一、本次交易的背景和目的...... 39

  二、本次交易的具体方案...... 41

  三、本次交易的性质...... 52


  四、本次交易对于上市公司的影响...... 53

  五、本次交易的决策过程和审批情况...... 56

  六、交易各方重要承诺...... 57

  七、标的公司是否符合主板定位...... 75
第二节 上市公司基本情况 ...... 77

  一、基本信息...... 77

  二、历史沿革...... 77

  三、股本结构及前十大股东情况...... 81

  四、控股股东及实际控制人情况...... 82

  五、最近三十六个月内控制权变动情况...... 82

  六、最近三年重大资产重组情况...... 83

  七、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 83
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

  法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 84
  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚

  （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 84
第三节 交易对方基本情况 ...... 85

  一、发行股份购买资产之交易对方...... 86

  二、发行股份募集配套资金之交易对方...... 317

  三、其他事项说明...... 317
第四节 标的资产基本情况 ...... 329

  一、基本情况...... 329

  二、历史沿革...... 329

  三、标的公司最近三年重大资产重组情况...... 345

  四、股权结构及控制关系...... 348

  五、下属公司情况...... 350

  六、标的公司内部架构...... 352

  七、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况...... 354


  八、员工情况...... 367

  九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 374

  十、标的公司主要资质和报批情况...... 383

  十一、最近三年一期财务数据...... 387
  十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况

  ...... 389

  十三、本次交易涉及的债权债务转移情况...... 389

  十四、本次交易涉及的职工安置...... 390
  十五、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

  调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况...... 390

  十六、其他重要事项...... 390
第五节 标的公司业务与技术 ...... 391

  一、标的公司主营业务概述...... 391

  二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况...... 394

  三、主要产品的工艺流程图...... 424

  四、主要经营模式...... 425

  五、主要业务经营情况和核心技术产业化情况...... 428

  六、报告期各期具有代表性的业务指标变动情况及原因...... 429

  七、主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况...... 429

  八、主要产品的销售情况...... 430

  九、原材料和能源的采购情况...... 433

  十、标的公司的技术与研发情况...... 436

  十一、质量控制情况...... 441

  十二、安全生产及环境保护情况...... 443

  十三、境外经营情况...... 445
第六节 本次交易发行股份情况...... 446

  一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 446

  二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 453

第七节 标的资产评估情况 ...... 466

  一、标的资产评估概况...... 466

  二、标的资产评估基本情况...... 466

  三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 512

  四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 518
  五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

  允性的意见...... 519
第八节 本次交易合同主要内容...... 521

  一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 521

  二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 526

  三、《盈利预测补偿协议》主要内容...... 530
第九节 本次交易的合规性分析...... 537

  一、本次交易符合《重组管理办法》的规定...... 537
  二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 547
  三、本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二

  条的规定...... 548
  四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划

  和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 548
  五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
  相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

  组的情形...... 549
  六、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所

  上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定...... 550

  七、本次交易符合《分拆规则》的有关规定...... 554
  八、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

  ...... 565
  九、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.... 565
第十节 管理层讨论与分析 ...... 566


  一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 566

  二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 571

  三、交易标的的财务状况分析...... 571

  四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析...... 600

  五、交易标的现金流量分析...... 623

  六、交易标的资本性支出分析...... 625

  七、交易标的持续经营能力分析...... 626