上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002813 证券简称：路畅科技
深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
中联重科股份有限公司、北京中联重科产业
发行股份购买资产交易对方 投资基金合伙企业（有限合伙）等 29 名交
易对方
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在路畅科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交路畅科技董事会，由路畅科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权路畅科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；路畅科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ...... 12
二、募集配套资金情况 ...... 17
三、本次交易对上市公司影响 ...... 18
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 20
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ...... 21
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
七、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 25
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、标的资产未能实现业绩承诺的风险...... 31
二、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险...... 31
三、下游设备租赁商租金及出租率下降风险...... 32
四、市场竞争加剧的风险 ...... 32
五、地缘政治与贸易摩擦风险 ...... 32
六、标的公司为客户的融资租赁提供担保的风险...... 33
第一节 本次交易概述 ...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易的具体方案 ...... 36
三、本次交易的性质 ...... 46
四、本次交易对于上市公司的影响...... 48
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 50
六、交易各方重要承诺 ...... 51
七、标的公司是否符合主板定位...... 69
释 义
一、普通术语
重组报告书、本报告 指 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
书 配套资金暨关联交易报告书》
重组报告书摘要、本 指 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告书摘要 配套资金暨关联交易报告书摘要》
预案、重组预案 指 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
路畅科技、公司、本 指 深圳市路畅科技股份有限公司
公司、上市公司
中联重科 指 中联重科股份有限公司
北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智
一致行动人 指 诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业
管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企
业（有限合伙）
标的公司、中联高机 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
标的资产、标的股权 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 100%股权
中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理合伙企业（有
限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、
长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高
新企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业
（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限
合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产
业投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限
公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有
交易对方 指 限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、
万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企
业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限
合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、
湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、长沙市
长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞锦青创
业投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资
基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合
伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有
限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖
南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
新一盛 指 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）
中联和盛 指 中联和盛投资控股有限公司
智诚高盛 指 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高达 指 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高新 指 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
达恒基石 指 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏天玑 指 西藏天玑基石创业投资有限公司（原名“西藏天玑基石投资
有限公司”）
招银新动能 指 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联盈基石 指 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
中联产业基金 指 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
绿色基金 指 国家绿色发展基金股份有限公司
湖南湘投 指 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
湖南轨道 指 湖南轨道高新产业投资有限公司（原名“湖南鑫胜科技发展
有限公司”）
上海申创 指 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海君和 指 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
国信资本 指 国信资本有限责任公司
招商金圆 指 厦门招商金圆股
查看PDF原文
