002813 深市 路畅科技

 证券代码：002813      证券简称：路畅科技      公告编号:2022-015

      深圳市路畅科技股份有限公司关于

 控股股东要约收购本公司股份之第一次提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、本次公告为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“路畅科技”）控股股东中联重科股份有限公司（以下简称“收购人”“中联重科”）要约收购公司股份的第一次提示性公告；

    2、按照本次要约收购申报程序，在本次要约收购期限内最后三个交易日（即
2022 年 04 月 27 日、2022 年 04 月 28 日和 2022 年 04 月 29 日），预受的要约

不可撤回。

  公司于 2022 年 03 月 30 日公告了《要约收购报告书》及相关文件，公司控

股股东中联重科自 2022 年 3 月 31 日起要约收购公司部分股份（以下简称“本次
要约收购”），公司现就本次要约的有关情况做如下提示：

    一、 本次要约收购申报的基本情况

  （一）要约收购的提示

  《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布三次要约收购提示性公告。

  （二）要约收购申报程序

  1、被收购公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司


  3、被收购公司股票代码：002813

  4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

  5、预定收购的股份数量：28,596,000股

  6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：23.83%

  7、支付方式：现金支付

  8、要约价格：21.67元/股

  9、要约收购有效期：自2022年03月31日至2022年04月29日

  二、本次要约价格及其计算基础

  （一）要约价格

  本次要约收购的要约价格为：21.67 元/股。

  （二）计算基础

  根据中联重科与郭秀梅、朱书成于 2022 年 2 月 7 日签订的《股份转让协议》
的约定及《详式权益变动报告书》的披露，本次要约收购系中联重科在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固路畅科技控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即 21.67 元/股。

  1、本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定

  《收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人通过协议转让方式以 21.67 元/
股的价格收购路畅科技 35,988,000 股股份，占路畅科技已发行股份总数的29.99%。除前述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得路畅科技股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的最高价格为21.67 元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得路畅科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

  2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款的规定对本次要约价格进行合

  《收购管理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  鉴于本次要约收购的要约价格 21.67 元/股低于本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值 26.31 元/股。根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定，收购人和财务顾问对本次要约收购的定价进行了分析和说明，并发布意见认为路畅科技不存在股价被操纵的情形，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排，本次要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。

  三、股东预受要约的方式和程序

  （一）收购编码：990074

  （二）申报价格：21.67 元/股

  （三）申报数量限制

  路畅科技股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  （四）申请预受要约

  路畅科技股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期间（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

  （五）预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。


  （六）预受要约的确认

  预受要约申报经中国登记结算深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  （七）预受要约的变更

  本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

  （八）竞争要约

  出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

  （九）司法冻结

  要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  （十）预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  （十一）余股处理

  本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 28,596,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 28,596,000 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（28,596,000 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

  （十二）要约收购资金划转


  收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  （十三）要约收购股份过户

  要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

  （十四）收购结果公告

  收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。

    四、受要约人撤回预受要约的方式和程序

  （一）撤回预受要约

  预受要约的路畅科技股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  （二）撤回预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

  （三）撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

  （四）竞争要约

  出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

  （五）权利限制

  要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

    五、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及其通讯方式

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  收购人已委托证券公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
    六 、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

  本次要约收购为部分要约收购，不以终止路畅科技上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12 个月内终止路畅科技上市地位的计划。要约收购期限届满后，中联重科最多合计持有路畅科技 53.82%的股份。若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅科技不具备上市条件的风险。

    七、要约收购期间的交易

  被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

    八、要约收购手续费

  要约期满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照 A 股交易执行。


    九、要约收购的清算

  本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

    十、 预受要约的情况

  截至 2022 年 04 月 06 日，净预受要约的股份数量合计 200 股，占公司总股
本的比例为 0.001%。

    十一、 本次要约收购的详细信息

  投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于 2022 年 03 月 30
日刊登在《证券时报》《中国证券