002813 深市 路畅科技

      深圳市路畅科技股份有限公司

            要约收购报告书

上市公司：          深圳市路畅科技股份有限公司

上市地点：          深圳证券交易所

股票简称：          路畅科技

股票代码：          002813.SZ

收购人：            中联重科股份有限公司

住所：              湖南省长沙市银盆南路 361 号

通讯地址：          湖南省长沙市银盆南路 361 号

                    签署日期：二零二二年三月

          收购方财务顾问：


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次要约收购的主体为中联重科，中联重科旨在通过本次要约收购增持路畅科技的部分股份，巩固控制权，且不以终止路畅科技上市地位为目的。本次要约收购不会导致路畅科技控股股东、实际控制人发生变化。

  二、本次要约收购为中联重科向路畅科技除中联重科以外的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28,596,000股，占上市公司总股本的23.83%，要约收购价格为 21.67 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  三、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次
一交易日起 30 个自然日（即 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日）。

  四、截至要约收购报告书签署之日，中联重科直接持有路畅科技 29.99%的股份；本次要约收购完成后，收购人最多合计持有路畅科技 64,584,000 股股份，占路畅科技已发行股份总数的 53.82%。

  本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的，若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅科技存在不具备上市条件的风险。

  五、因股价波动及路畅科技现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。

  六、本次要约收购所需资金总额预计不超过 619,675,320 元，中联重科已于要约收购报告书公告前将 123,935,064 元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。


            本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

  公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：路畅科技

  股票代码：002813.SZ

  截至本报告书签署之日，路畅科技股本结构如下：

            股东                    持股数量（股）      占总股本的比例（%）

一、有限售条件流通股股东                        1,985,114                  1.65

二、无限售条件流通股股东                      118,014,886                98.35

三、股本总额                                  120,000,000                100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

  收购人名称：中联重科股份有限公司

  注册地址：湖南省长沙市银盆南路 361 号

  通讯地址：湖南省长沙市银盆南路 361 号
三、收购人关于本次要约收购的决定

  2022 年 2 月 7 日，中联重科召开第六届董事会 2022 年度第一次临时会议，
审议通过了《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的议案》，同意中联重科（作为受让方）通过协议转让的方式受让郭秀梅（作为转让方）所持路畅科技 35,988,000 股股份（占路畅科技总股本的 29.99%），并通过部分要约收购的方式进一步增持路畅科技的股份。
四、本次要约收购的目的

  中联重科拟通过本次要约收购，增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对
路畅科技的控制权。中联重科将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

  本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的。若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅科技不具备上市条件的风险。五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购增持路畅科技股份的情形外，中联重科在未来 12 个月内暂无继续增持路畅科技股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的路畅科技股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，中联重科将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

  中联重科承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购股份情况

  本次要约收购为中联重科向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 28,596,000 股，占路畅科技总股本的 23.83%，要约收购的价格为 21.67 元/股。具体情况如下：

    股份种类            要约价格      预定要约收购股份数  占路畅科技已发行股
                        （元/股）          量（股）      份总数的比例（%）

人民币普通股（A 股）      21.67            28,596,000            23.83

  若路畅科技在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 28,596,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 28,596,000 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（28,596,000 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
七、本次要约收购价格的计算基础

    （一）本次要约收购价格

  本次要约收购的要约价格为 21.67 元/股。

    （二）计算基础

  依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  1、本次要约收购是中联重科巩固路畅科技控制权的安排。根据《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露，中联重科通过协议转让方式获得路畅科技 35,988,000 股股份（占路畅科技已发行股份总数的 29.99%）并取得路畅科技控制权之后，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的 18.83%。此外，《股份转让协议》还约定，中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合，以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于 48.82%。

  中联重科已于 2022 年 2 月 23 日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要
约收购系中联重科在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固路畅科技控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即 21.67 元/股。


  2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的价格情况如下：

  收购人于2022年2月7日与郭秀梅女士及朱书成先生签订《股份转让协议》。根据上述合同约定，收购人已通过协议转让方式以 21.67 元/股的价格收购路畅科技 35,988,000 股股份，占路畅科技已发行股份总数的 29.99%。

  除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其他任何方式取得路畅科技股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的最高价格为 21.67 元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得路畅科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

  3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  2022 年 1 月 14 日至 2022 年 3 月 10 日共 30 个交易日，路畅科技股票的每
日加权平均价格的算术平均值为 26.31 元/股，本次要约收购的要约价格低于该算术平均值。本报告书已于“第四节要约收购方案/二、要约价格及计算基础”中对上述事项及收购人财务顾问的分析进行说明。
八、要约收购资金的有关情况

  基于本次要约价格 21.67 元/股、拟收购股份数量为 28,596,000 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 619,675,320 元，中联重科已于要约收购报告书公告前将 123,935,064 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存
入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，中联重科将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于路畅科技或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、要约收购期限

  本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起 30 个自然日（即 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日）。在要约收购期
限届满前 3 个交易日（即 2022 年 4 月 27 日、2022 年 4 月 28 日、2022 年 4 月
29 日）内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

  在 本 次 要 约 收 购 期 限 内 ， 投 资 者 可 以 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（htt