002813 深市 路畅科技

证券代码：002813      证券简称：路畅科技      公告编号:2022-005

          深圳市路畅科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易（定义详见下文）涉及深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“路畅科技”或“目标公司”）控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）将成为上市公司的控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技将变更为无实际控制人状态。

    2、本次交易属于协议转让，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

  3、本次交易尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）完成股份转让过户登记，本次交易能否取得合规确认以及最终取得合规确认并完成过户登记的时间均存在不确定性。

  4、本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司将持续关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

其所持公司股份并进行控制权转让，控制权转让事项的交易对手方为中联重科，具体如下：郭秀梅及其配偶朱书成（合称“承诺方”）于2022年02月07日与中联重科签署了《股份转让协议》，中联重科拟受让郭秀梅所持路畅科技3,598.80万股股份（占目标公司截止本公告日总股本的29.99%，以下简称“标的股份”），每股转让价格为人民币21.67元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日（即2022年1月24日）路畅科技股票收盘价的90%，转让价款总额为人民币779,859,960元（以下简称“本次股份转让”或“本次转让”）；同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》（以下简称“《表决权放弃承诺》”），自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份42,999,690股股份（约占目标公司截止本公告日总股本的35.83%）的表决权（与本次股份转让合称为“本次交易”）。

    本次交易前，郭秀梅持有公司股份78,987,690股，占公司总股本的65.82%。本次交易完成后，郭秀梅还将直接持有公司42,999,690股股份（以下简称“剩余股份”），约占公司总股本的35.83%;中联重科将持有公司35,988,000股股份，占公司总股本的29.99%。鉴于郭秀梅自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份的表决权，且根据《股份转让协议》的相关约定，中联重科将有权改组董事会和管理层。因此本次交易完成后，中联重科将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即成为公司的控股股东；由于中联重科无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人状态。

    后续中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于公司总股本的18.83%。根据《股份转让协议》的约定，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在公司董事会上对该议案投赞成票、接受中联重科发出的要约邀请等），以确保中联重科在要约收购完成后持有的公司股份比例不少于48.82%。

    本次交易的具体情况公告如下：

    一、《股份转让协议》签订情况

    （一）协议相关方的基本情况


    1、转让方

    郭秀梅  身份证号码：412923********5127

    2、承诺方

    郭秀梅  身份证号码：412923********5127

    朱书成  身份证号码：412923********5133

    3、受让方

    公司名称：中联重科股份有限公司

    统一社会信用代码：914300007121944054

    注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

    法定代表人：詹纯新

    注册资本：人民币866,661.298400万元

    企业类型：其他股份有限公司(上市)

    经营范围：开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2021年9月30日，主要股东持股情况：


    截至本公告披露日，中联重科未持有公司股份。

    （二）《股份转让协议》主要内容

    1、股份转让

    根据《股份转让协议》的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让目标公司 3,598.80 万股股份（约占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的 29.99%），受让方将受让标的股份。

    标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币贰拾壹元陆角柒分（RMB21.67）。

    受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款（“股份转让价款”）金额为人民币柒亿柒仟玖佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB779,859,960）。

    2、股份转让价款支付

    各方同意，股份转让价款应按照以下约定支付：

    （1）自《股份转让协议》生效之日起五(5)个工作日内，转让方及受让方应当在受让方指定的一家银行（“共管银行”）以受让方的名义开立共管的银行账户（“共管账户”），该共管账户预留的印鉴应当同时包括转让方及受让方的印鉴，且只有经转让方及受让方共同发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。转让方及受让方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资金监管协议应当遵循《股份转让协议》对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。

    （2）自共管账户开立完成之日起五(5)个工作日内，受让方向共管账户支付定金人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000），用于转让方完成缴纳其在本次转让中根据可适用中国法律应缴纳的税金。定金支付至共管账户之日于《股份转让协议》中称为“定金支付日”。

    在取得深交所上市公司股份转让申请确认书之日起二(2)个工作日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，在主管税务机关要求的期限内将共管账户中的定金按照缴款通知书确定的税金金额支付至主管税务机关指定的账户，如定金金额不足以全额支付税金，则差额部分由转让方以自有或自筹资金补
足；转让方应及时取得完税证明并于取得之日起二(2)个工作日内提交受让方留存。未经受让方事先书面同意，转让方不得将定金用于缴纳税金之外的其他用途。转让方与受让方同意受让方根据本款约定向转让方支付定金用于缴纳税金即视
为 受 让 方 已 向 转 让 方 支 付 股 份 转 让 价 款 中 的 人 民 币 柒 仟 捌 佰 万 元
（RMB78,000,000）。

    （3）在转让方完税证明提交受让方之日起的三(3)个工作日内，受让方将人民币陆亿元（RMB600,000,000）（“首笔转让价款”）支付至转让方指定的账户。
    （4）在《股份转让协议》载明的相关条件满足或被豁免之日起二(2)个工作日内，受让方将扣除定金和首笔转让价款的剩余全部股份转让价款人民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB101,859,960）（“第二笔转让价款”）支付至共管账户，第二笔转让价款支付至共管账户之日于《股份转让协议》中称为“第二笔转让价款支付日”。目标公司董事会完成《股份转让协议》约定的改组之日起三(3)日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，将共管账户中的款项人民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB101,859,960）释放给转让方，支付至转让方指定账户。

    3、标的股份过户

    转让方和受让方应在取得深交所就本次转让出具的合规确认文件且转让方完税证明提交受让方留存之日起三(3)个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登记公司”）提交标的股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚于该等申请文件获得中证登记公司受理后的第二个交易日内完成将标的股份全部过户至受让方名下的变更登记手续。标的股份登记至受让方名下之日，为“过户登记日”。各方应尽最大努力确保标的股份的过户登记手续在深交所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内完成。

    4、董事会及管理人员安排

    本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，(a) 促使目标公司的董事、
高级管理人员、监事在受让方指定的期限内离职；(b) 按照适用法律及目标公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员在本次转让完成后担任目标公司的董事、高级管理人员、监事，包括但不限于在目标公司的股东大会和/或董事会审议受让方提名和/或推荐的董事、
高级管理人员、监事候选人时，转让方及其提名的董事、监事需在相关会议上就前述董事、高级管理人员、监事候选人投赞成票；及(c) 促使目标公司的经营管理、人事和业务进行调整，前述调整所发生的费用、成本和开支在法律范围之内且经受让方同意的合理费用、成本和开支由目标公司承担，不在法律范围之内的或未经受让方同意的额外费用、成本和开支则应由承诺方自行承担。

    受让方同意并承诺，为保证目标公司生产经营和公司治理的稳定性，转让方有权在本次转让完成后且转让方持有的目标公司股份比例不低于 5%的前提下，要求受让方根据转让方的要求提名一(1)名非独立董事，该董事的候选人由转让方指定，受让方需按照适用法律及目标公司章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现该候选人在本次转让完成后担任目标公司的董事，包括但不限于在目标公司的股东大会和/或董事会审议转让方提名和/或推荐的董事候选人时，受让方及其提名的其他董事（如涉及）需在相关会议上就前述董事候选人投赞成票。

    5、进一步行动

    各方确认，如受让方在标的股份过户完成后拟通过部分要约收购进一步增持目标公司的股份，则受让方有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据受让方的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受受让方发出的要约邀请等），以确保受让方在要约收购完成后持有的目标公司股份比例不少于 48.82%。

    转让方及其一致行动人和关联方（如有）直接和/或间接增持或者减持目标
公司的股份应遵守如下规定：(a) 自《股份转让协议》签署后至 2025 年 6 月 30
日的期间内，如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例不低于 5%，则须经各方书面同意，否则前述人士不得直接和/或间接增持或者减持目标公司的股份；(b) 如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例低于 5%，则不受前述限制；(c) 如中国证监会、深交所或其他有权监管部门对转让方直接和/或间接增持、减持或者锁定目标公司股份另有规定或要求的，则依其规定或要求予以执行。