深圳市路畅科技股份有限公司
SHENZHEN ROADROVER TECHNOLOGY CO., LTD.
（深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼
2016年10月
特别提示
本公司股票将于2016年10月12日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股意向书中的相同。
第一节 重要声明与提示
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股意向书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东暨实际控制人郭秀梅女士承诺：
“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，且承诺不会因老股公开发售而导致公司实际控制人发生变更。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2017年4月11日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易及协议转让等方式转让的股份合计不超过
本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
4、本人申报离任六个月后的十二个月内，转让公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”
本公司担任董事或高级管理人员的股东张宗涛、彭楠、朱玉光、廖晓强、蒋福财承诺：
“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年4月11日）收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。如超过上述期限本人拟减持公司股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
4、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
5、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”
本公司其他股东陈守峰、杨成松、胡锦敏、何名奕、周绍辉、董建军、李炳锐、陈俊贤、姚筠、郭显良、林松、田文凯、杨群、赵继功、符修湖、高来红、李栋、刘卫清、梁鹏、刘辉兴、吕莉、谭承鹏承诺：
“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
3、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”
二、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东共享。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本公司《招股意向书》“第十四节股利分配政策”之“一、公司的股利分配政策”之“（二）本次发行前未分配滚存利润的分配政策”。
三、本次发行后的利润分配政策
发行人2013年度股东大会审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》和《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》，主要内容如下：（一）本次发行上市后的利润分配政策
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
3、利润分配政策的调整
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（二）发行上市后三年的分红回报规划
发行人董事会认为，目前公司正处于成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在大量的资金支出的安排。因此，发行人上市后三年的分红回报规划制定如下：
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅本公司《招股意向书》“第十四节股利分配政策”中的相关内容。
四、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
发行人及其控股股东、董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下：
（一）启动股价稳定措施的前提条件
如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施：
1、公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门（如需）、国有资产主管部门（如需）、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。
若某一会计年度内，公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间、及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超
过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳
