云南恩捷新材料股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次
会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2024 年 4 月 24 日上午 10 时在公司下
属子公司无锡恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次
会议由董事长 Paul Xiaoming Lee 先生主持，会议通知已于 2024 年 4 月 12 日以
电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2023 年，公司董事会严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。
公司《2023 年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
公司独立董事已向董事会提交 2023 年度述职报告，并将在公司 2023 年度股
东大会上述职。《2023 年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理李晓华先生向董事会汇报公司《2023 年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了 2023 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司
各项制度等方面的工作及取得的成果。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023年 12 月修订）》以及公司《独立董事制度》等有关要求，董事会对公司在任独立董事独立性情况进行评估，并出具了《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。
公司《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》同日刊登于巨潮资讯网。
全体独立董事回避表决。
审议结果：经表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
2023 年度，公司实现营业收入 12,042,229,789.30 元，归属于上市公司股东
的净利润为 2,526,688,570.92 元，基本每股收益为 2.68 元/股。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总资产为 47,200,916,635.69 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 26,926,495,494.24 元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）出具的公司 2023 年度审计报告确认。
公司《2023 年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经大华会所审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润2,526,688,570.92 元，母公司实现净利润 2,073,699,594.02 元，本年度可供全体股东分配的利润为 1,667,202,765.19 元。2023 年度利润分配预案：以公司本利润分配预案披露时享有利润分配权的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的
967,342,327 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 15.51 元（含
税），合计派发现金红利人民币 1,500,000,000 元，不送红股，不以资本公积转
增股本。截止 2024 年 4 月 11 日，公司总股本为 977,754,583 股，其中，回购专
用证券账户 10,412,256 股。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-069 号）同
日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
公司《2023 年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
大华会所出具了《云南恩捷新材料股份有限公司内部控制审计报告》，同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制规则落实自查表>的议案》
公司《2023 年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023 年年度报告》（公告编号：2024-070 号）全文同日刊登于巨潮资讯网；公司《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-071 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司<2023 年度环境、社会与管治报告>（ESG 报告）
的议案》
公司《2023 年度环境、社会与管治报告》（ESG 报告）全文同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于设立董事会环境、社会与治理（ESG）委员会的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及治理工作，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司设立董事会环境、社会与治理 (ESG) 委员会，并选举李晓华先生、翟俊先生、张菁女士担任第五届董事会环境、社会与治理 (ESG) 委员会委员，其中李晓华先生担任主任委员和召集人。
公司《关于设立董事会环境、社会与治理（ESG）委员会并制定议事规则的公告》（公告编号：2024-072 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于制定<环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及治理工作，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司制定了《环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则》。
公司《环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
大华会所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2023 年度审计机构期间，大华会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2023 年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会所为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。2023 年度审计费用为 265.00 万元人民币，并根据 2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定 2024 年度审计费用。
公司《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-073 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的议案》
公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-074号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
大华会所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
根据公司生产经营的需要，预计 2024 年度公司及下属子公司与关联方玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司、玉溪昆莎斯塑料色母有限公司、珠海辰玉新材料科技有限公司、苏州捷胜科技有限公司及其下属公司发生的日常关联交易金额，在预计总额范围内，具体关联交易金额可根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），同时授权公司管理层签署相关协议等文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee 先生、李晓华先生
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-075 号）
同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
公司董事 2023 年度薪酬明细详见公司《2023 年年度报告》全文“第四节公
司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
全体董事回避了此议案的表决，本议案直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员 2023 年度薪酬明细详见公司《2023 年年度报告》全文“第
四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
关联董事 Paul Xiaoming Lee 先生、李晓华先生回避表决。
审议结果：经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进责任人员履行职责，根
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