云南恩捷新材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告（修订稿）
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次修订稿新增了交易对手方业绩承诺及补偿安排，详见本公告“六、关联交易协议的主要内容（二）业绩承诺补偿协议主要内容”。
一、关联交易概述
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有及自筹资金收购Yan Ma女士、Alex Cheng先生持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”或“目标公司”）3.25%股权及1.53%股权（对应注册资本1,859.5766万元，以下简称“标的股权”）。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的上海众华资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的上海恩捷新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号）（以下简称“《资产评估报告》”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为261,345.66万元。本次交易完成后，公司将持有上海恩捷100%的股权。
本次交易对方中Yan Ma女士为公司实际控制人李晓明家族的成员，且过去12个月内曾担任公司董事；Alex Cheng先生在过去12个月内曾担任公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，Yan Ma女士、AlexCheng先生为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议，全体非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生对该议案回避表决，独
立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股
东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
公司与Yan Ma女士、Alex Cheng先生于2023年9月28日签订了《股权转让协
议》，交易的实施以股东大会审议批准本次交易为先决条件。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
本次以现金收购资产的交易对方包含自然人Yan Ma女士及Alex Cheng先生，
其基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 护照号
或者地区的居留权
Yan Ma 女 美国 48856**** 是
Alex Cheng 男 美国 53117**** 是
Yan Ma女士及Alex Cheng先生不属于失信被执行人
（二）关联关系
Yan Ma女士为公司实际控制人李晓明家族成员，且过去12个月内曾担任公
司董事；Alex Cheng先生过去12个月内曾担任公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为Yan Ma女士、Alex Cheng先生分别持有的上海恩捷3.25%股
权及1.53%股权（对应注册资本1,859.5766万元）。
（二）目标公司基本情况
公司名称 上海恩捷新材料科技有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000554287744M
法定代表人 马伟华
注册资本 38,921.0834万人民币
注册地址 上海市浦东新区南芦公路155号
经营范围 锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电
池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）目标公司股权结构
本次交易前，上海恩捷的股东及持股比例：
股东名称 币种 出资额（万元） 投资比例
云南恩捷新材料股份有限公司 人民币 37,061.5068 95.2222%
Yan Ma 人民币 1,264.1365 3.2479%
Alex Cheng 人民币 595.4401 1.5299%
合计 38,921.0834 100.00%
本次交易完成后，上海恩捷的股东及持股比例：
股东名称 币种 出资额（万元） 投资比例
云南恩捷新材料股份有限公司 人民币 38,921.0834 100.00%
合计 38,921.0834 100.00%
（四）权属状况说明
截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属
转移的其他情况。目标公司对应的实体不是失信被执行人。
（五）主要业务情况
上海恩捷主要从事锂电池隔膜的研发、生产和销售。上海恩捷产品包括基膜
和涂布膜，目前上海恩捷生产的锂电池隔膜主要应用于动力电池、消费电池和储
能领域。
（六）最近一年又一期主要财务数据
公司聘请具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对上海恩捷截至2023年4月30日财务报表进行审计，并于2023年9月26日出具了大
华审字[2023]0020626号标准无保留意见的审计报告。上海恩捷主要财务数据如
下：
单位：万元
主要财务指标 2023年1-4月 2022年度
营业收入 294,609.40 1,099,554.98
净利润 76,389.82 388,434.72
归属于母公司股东的净利润 76,523.36 387,362.53
主要财务指标 2023年4月30日 2022年12月31日
资产总额 3,634,984.70 3,592,501.40
负债总额 2,414,231.80 2,483,689.91
所有权权益 1,220,752.91 1,108,811.49
归属于母公司所有者权益 1,159,942.35 1,074,609.27
四、关联交易标的评估情况
（一）评估概况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的上海众华资产评估有限公司对上海恩捷股东全部权益价值在2023年4月30日的市场价值进行了评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0474号），对目标公司采用了收益法和市场法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、收益法评估结果
经采用收益法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。
2、市场法评估结果
经采用市场法评估，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益账面价值为1,220,752.91万元，其中归属于母公司股东权益账面价值为1,159,942.35万元，评估值为5,740,000.00万元，评估增值4,580,057.65万元，增值率394.85%。
3、评估结果的最终确定
本次交易最终以收益法评估结果作为本次评估结论，上海恩捷在评估基准日2023年4月30日的股东全部权益评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。
（二）评估方法的适用性分析及选择
1、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
考虑到资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值，所以本次评估不采用资产基础法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型企业。在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。上海恩捷在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来收益可以预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估宜采用收益法进行评估。
3、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上海恩捷是一家专注研发及生产高性能锂离子电池隔离膜的高新技术型企业。根据本次评估的企业特性，评估人员可以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，获取影响交易价格的各项因素条件，可将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此市场法适用于本次评估。
综
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