云南恩捷新材料股份有限公司
第四届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十五次
会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2023 年 3 月 2 日上午 10 时在公司控股
子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由副董事长李晓华先生主持，会议通知已于 2023 年2 月 20 日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年，公司董事会严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。
公 司 《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn，下同）。
公司独立董事卢建凯先生、唐长江先生、郑海英女士已向董事会提交 2022年度述职报告，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。上述独立董事的 2022年度述职报告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理李晓华先生向董事会汇报公司《2022 年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
2022 年度，公司实现营业收入 12,590,925,529.68 元，归属于上市公司股东
的净利润为 4,000,461,964.37 元，基本每股收益为 4.48 元/股。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总资产为 38,622,731,492.57 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 17,726,202,872.37 元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）出具的公司 2022 年度审计报告确认。
公司《2022 年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经大华会所审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润4,000,461,964.37 元，母公司实现净利润 182,519,213.26 元，本年度可供全体股东分配的利润为 174,787,631.88 元。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。若公司实施 2022 年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行 A 股股票。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，鉴于目前公司非公开发行 A 股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，经公司董事会研究决定，公司 2022 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次非公开发行 A股股票完成后，将尽快按照《公司章程》及相关法律法规的规定另行审议 2022年度利润分配方案。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
公司《2022 年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，大华会所出具了《云南恩捷新材料股份有限公司内部控制审计报告》，同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制规则落实自查表>的议案》
公司《2022 年内部控制规则落实自查表 》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2022 年年度报告》（公告编号：2023-022 号）全文同日刊登于巨潮资讯网；公司《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-023 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司<2022 年度环境、社会与管治报告>（ESG 报告）
的议案》
公司《2022 年度环境、社会与管治报告》（ESG 报告）全文同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
大华会所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2022 年度审计机构期间，大华会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2022 年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会所为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。2022 年度审计费用为 265.00 万元人民币，并根据 2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定 2023 年度审计费用。
公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
公司《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构公告》（公告编号：2023-024 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的议案》
公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025号）同日刊登于巨潮资讯网。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
大华会所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》
公司董事 2022 年度薪酬明细详见公司《2022 年年度报告》全文 “第四节公
司治理”之“五、董事、监事和高级人员管理情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
全体董事回避了此议案的表决，本议案直接提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员 2022 年度薪酬明细详见公司《2022 年度报告》全文 “第
四节公司治理”之“五、董事、监事和高级人员管理情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
关联董事 Paul Xiaoming Lee 先生、李晓华先生、Yan Ma 女士回避表决。
审议结果：经表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于 2023 年向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司 2023 年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 527.00 亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准），授信期限自公司2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股东大会召开之日有效，授信额度在授信期限内可循环使用。公司拟授权公司管理层在审批期限和额度内负责办理相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》。
公司《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-026号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于公司 2023 年合并报表范围内担保额度的议案》
因公司业务发展的需要，公司 2023 年度合并报表范围内的公司之间拟相互提供担保总额不超过人民币 594.68 亿元，其中对资产负债率低于 70%的公司担保额度为不超过人民币 335.68 亿元，对资产负债率高于 70%的公司担保额度为不超过人民币 259.00 亿元，主要用于对公司合并报表范围内公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及对公司合并报表范围内公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司管理层可根据实
际经营情况对公司及合并报表范围内子公司之间的担保金额进行调
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