云南恩捷新材料股份有限公司
关于与玉溪市人民政府签订《战略合作框架协议》的进展公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《新能源电池全产业链项目合作协议》仅为各方达成的初步合作框架协议，具体事项由双方届时根据项目需要另行约定，相关事宜存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订的协议所涉及的各方具体投资额等相关实施细节尚待进一步落实和明确，对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的具体影响存在不确定性。
3、公司最近三年已披露的其他框架协议或意向性协议情况详见本公告“七、其他相关说明”。
一、交易概况
2021 年 10 月 27 日，公司与玉溪市人民政府在玉溪市签订了《战略合作框架协议》，
约定双方共同合作，充分发挥各自优势，在合法合规的前提下，通过对玉溪市内的锂、镍等矿产资源的开发利用，共同在玉溪市引入包括但不限于电池正、负极材料、隔膜、电解液等电池材料和电池生产企业，于 3 至 5 年内在玉溪建设以动力电池、储能电池、消费电池制造为主的新能源电池全产业链产业体系，打造国内一流锂电池产业基地。
详见公司 2021 年 10 月 28 日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与玉溪市人民政府签订<战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2021-169 号）。
二、交易进展
2022 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于
签订<新能源电池全产业链项目合作协议>的议案》，同意公司与玉溪市人民政府、惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）、浙江华友控股集团有限公司（以
下简称“华友控股”）、云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）于同日在云南省昆明市签订《新能源电池全产业链项目合作协议》，约定各方在玉溪市共同设立两家合资公司，通过合资公司依法依规取得探矿、采矿权后，共同开采矿产资源，进行矿产深加工，共同研发、生产和销售新能源电池及新能源电池上下游材料，拉动建设新能源电池产业链，共同在玉溪市当地促进形成新能源电池全产业链集群。同时，公司董事会授权公司管理层办理相关事项并签署相关决议、协议等法律文件。
本协议为各方达成的初步合作框架协议，矿产资源合作开发项目中合资公司的注册资本、经营范围、出资进度由各方届时根据项目需要另行约定，各方计划投资建设的配套项目的具体内容、投资金额等相关实施细节尚待进一步落实和明确，双方权利义务以具体项目投资协议的约定为准，本协议无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本协议的签订发表了同意的独立意见。公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
三、合作方介绍
（一）玉溪市人民政府
1、性质：地方政府机构
2、住所：玉溪市红塔区秀山西路 7 号
3、与公司的关系：无关联关系
4、最近三年公司与玉溪市人民政府未发生过类似交易
（二）亿纬锂能
1、公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
2、统一社会信用代码：91441300734122111K
3、类型：其他股份有限公司（上市）
4、住所：惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号
5、法定代表人：刘金成
6、注册资本：188,846.067900 万人民币
7、经营范围：研发、生产、销售:锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰
电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与公司的关系：无关联关系
9、经查询信用中国网站(www.creditchina.gov.cn)、全国企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(shixin.court.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站 (shixin.court.gov.cn/index.html)以及国家发改委和财政部网站等途径，亿纬锂能不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
10、最近三年类似交易情况：2021 年 8 月 2 日，公司与亿纬锂能签订《合资经营
协议》及补充协议，双方在荆门成立注册资本为人民币 16 亿元的合资公司，建设年产能为 16 亿平方米的湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜项目，项目计划投资总额为
520,000 万元人民币。详见公司分别于 2021 年 8 月 3 日、2021 年 9 月 22 日、2022 年
1 月 7 日刊载于指定信息披露媒体的《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的公告》（公告编号：2021-128 号）、《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的进展公告》（公告编号：2021-155 号）、《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的进展公告》（公告编号：2022-003号）。
（三）华友控股
1、公司名称：浙江华友控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：913304837964928985
3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 288 号 6 幢 103
5、法定代表人：陈雪华
6、注册资本：7,009.203994 万元人民币
7、成立日期：2006 年 12 月 19 日
8、主营业务：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、与公司的关系：无关联关系
9、经查询信用中国网站(www.creditchina.gov.cn)、全国企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(shixin.court.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站 (shixin.court.gov.cn/index.html)以及国家发改委和财政部网站等途径，华友控股不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
10、最近三年公司与华友控股未发生过类似交易
（四）云天化
1、公司名称：云南云天化股份有限公司
2、统一社会信用代码：915300002919937260
3、类型：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
5、法定代表人：段文瀚
6、注册资本：183,811.3739 万元人民币
7、成立日期：1997 年 07 月 02 日
8、主营业务：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
8、与公司的关系：无关联关系
9、经查询信用中国网站(www.creditchina.gov.cn)、全国企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(shixin.court.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站 (shixin.court.gov.cn/index.html)以及国家发改委和
财政部网站等途径，云天化不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
10、最近三年公司与云天化未发生过类似交易
四、协议主要内容
玉溪市人民政府和公司、亿纬锂能、华友控股、云天化于 2022 年 2 月 16 日在云
南省昆明市签订《新能源电池全产业链项目合作协议》，主要内容如下：
甲方：玉溪市人民政府
乙方：乙方 1：公司、乙方 2：亿纬锂能、乙方 3：华友控股、乙方 4：云天化
1、矿产资源合作开发项目
（1）设立合资公司
双方同意，在玉溪市共同合资设立两家公司，一家主要从事矿产资源开发（以下简称“矿产开发公司”），另一家主要从事矿产深加工（以下简称“矿产加工公司”）。两家合资公司的基本股权结构均为：1）甲方指定投资主体持股 23%，为第一大股东；
2）乙方 1 持股 22%；3）乙方 4 持股 17%；4）乙方 2 持股 20%，乙方 3（或其指定
的关联方）持股 18%；5）未来双方同意引进的其他合作方可通过参股的形式进入合资公司，届时将对双方股权进行同比例稀释。双方同意，将保持甲方指定投资主体的相对控股地位，即合资公司其他股东单方持股比例均不得超过甲方指定投资主体合计持股比例。上述合资公司的注册资本、经营范围、出资进度等其他具体事项，由双方届时根据项目需要另行约定。
（2）矿产资源的取得
双方将共同努力通过矿产开发公司，以合法合规的方式取得与双方合作规模相匹配的玉溪市当地的矿产开发权利（以下简称“目标矿产资源”）。
（3）合资公司的未来运营
双方同意，矿产开发公司和矿产加工公司未来经营由乙方主导，对矿产资源进行开发、开采、经营、深加工。具体经营权的行使，待合资公司成立后由双方于公司章程中进行具体约定。
（4）合资公司的利润分配方式
合资公司未来经营所产生的利润，由合资公司各股东按照实缴出资比例享有。
2、建设电池、隔离膜及电池正负极材料等配套项目
乙方计划未来围绕玉溪市目标矿产资源，在玉溪市建设新能源电池、锂电池隔离膜、磷酸铁及磷酸铁锂、铜箔项目等电池配套项目。
乙方计划分三期投资：项目一期承诺投资约 180.5 亿元，在 2023 年 12 月 31 日前
完成。项目二期承诺投资约 336.5 亿元，在 2025 年 12 月 31 日前完成。项目三期投资
计划在 2030 年前完成。
由乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4（或其各自指定的关联方）直接设立项目公司，
用于合作研发、合成、生产及销售新能源电池、新能源电池正负极材料、正极材料前驱体、隔离膜。原则上，主营业务涉及一方优势行业的项目公司，应由该方主导该项目，其他方（包括甲方指定投资主体）可选择适当参股。
双方同意，在合作项目实施过程中，可根据实际情况，对具体合作方式、计划进度进行调整，也可在必要的情况下，引入技术、业务、知识产权等
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