云南恩捷新材料股份有限公司
关于公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司
签署《股权转让协议》暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、审批风险：本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
2、资产权属风险：截至目前，胜利精密所持富强科技100%的股权已质押给苏州信托有限公司，胜利精密与苏州信托有限公司就富强科技股权无任何其他纠纷；上述股权质押期间，苏州信托有限公司未主张过质押股权收益。胜利精密应在受让方支付第二笔交易款前解除上述质押，并向受让方提供相关证明文件。
一、交易概述
1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“恩捷股份”）于2021年8月2日召开的第四届董事会第三十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。详见公司2021年8月3日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-129号）。
2、2021年9月15日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决，同意公司、公司实际控制人李晓明家族成员及其指定的第三方与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）于同日签订《股权转让协议》，约定共同出资设立合资公司，其中，公司及公司控股子公司
上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）在合资公司持股10%，李晓明家族成员Sherry Lee或其指定的主体和Jerry Yang Li或其指定的主体在合资公司持股总计为37%，李晓明家族指定的第三方在合资公司持股33.2%，胜利精密在合资公司持股19.80%；并由合资公司收购苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）100%股权，合资公司设立的香港子公司（以下简称“JOT收购方”）收购JOT Automation Ltd（以下简称“JOT”） 100%股份，以2021年6月30日为交易基准日，总交易对价为7.71亿元人民币，其中JOT收购方受让胜利科技（香港）有限公司（以下简称“胜利香港”）持有的JOT 100%的股权的对价金额等同于JOT本身2021年6月30日账面经审计净资产，剩下全部作为合资公司受让胜利精密持有的富强科技100%的股权的对价（以下简称“富强科技股权转让款”），富强科技股权转让款将参考成交账目（指富强科技和JOT截至接管日经具有具有证券期货相关业务资格的会计师事务所签署的正式审计报告）的审计结果，根据富强科技截至交易基准日的经过尽调的财务数据进行调整。同时，公司董事会拟提请公司股东大会授权管理层办理本次交易的相关事项并签署相关决议、协议等法律文件。
3、李晓明家族系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，李晓明家族成员属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的公告。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
5、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、名称：李晓明家族
家族成员为Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui、
Jerry Yang Li。其中，Paul Xiaoming Lee、李晓华为兄弟关系；Paul Xiaoming Lee
与Yan Ma为夫妻关系，与Sherry Lee为父女关系；李晓华与Yanyang Hui为夫妻关
系，与Jerry Yang Li 为父子关系（即Paul Xiaoming Lee与Yan Ma及Sherry Lee为
一个家庭，李晓华与Yanyang Hui及Jerry Yang Li为一个家庭）。
2、关联关系：李晓明家族系公司实际控制人
3、Paul Xiaoming Lee、Yan Ma和Sherry Lee的住所：Renwick Street New York,
NY 10013；李晓华、Yanyang Hui和Jerry Yang Li的住所：Turning Leaf Lane Sugar
Land, TX 77479。
（二）其他交易方的基本情况
1、胜利精密
（1）公司名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91320500756428744L
（3）类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（4）住所：苏州高新区浒关工业园
（5）法定代表人：高玉根
（6）注册资本：344151.7719万元人民币
（7）经营范围： 研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配
件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制
品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算
机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及
周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电
子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（8）股权结构
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 高玉根 境内自然人 12.38% 426,055,941
2 百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品 境内非国有法人 5.93% 204,214,013
东吴创业投资有限公司-证券行业支持民企发
3 展系列之东吴证券 1 号私募股权投资基金（契 其他 4.84% 166,500,000
约型）
4 宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 3.96% 136,363,636
5 陈延良 境内自然人 2.22% 76,452,673
6 苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.69% 58,333,333
7 百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品 境内非国有法人 1.63% 55,996,275
8 徐家进 境内自然人 1.36% 46,893,450
9 陆小萍 境内自然人 1.22% 42,000,000
10 徐婧 境内自然人 1.07% 36,834,000
11 其他股东 63.70% 2,651,080,939
合计 100.00% 3,441,517,719
注：①前十股东情况来源于《胜利精密 2021 年半年度报告》全文；
②上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。
（9）关联关系：公司及公司前十名股东与胜利精密及其前十名股东在产权、
业务、资产、债权、债务人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
（10）经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径，胜
利精密不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
（11）主要财务数据
单位：万元
项目 截至 2021 年 6 月 30 日 截至 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,033,510.85 1,118,834.64
负债总额 583,372.30 660,392.47
归属于母公司股东的净资产 451,088.05 455,800.98
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 248,273.36 959,521.37
营业利润 1,419.76 39,787.48
归属于母公司股东的净利润 3,496.60 38,716.21
经营活动产生的现金流量净额 -9,605.53 47,871.75
注：
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