云南恩捷新材料股份有限公司
关于与上海恩捷新材料科技有限公司股东签订股权转让协议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2020 年 4 月 24 日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩
捷股份”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于与 Tan Kim Chwee、殷洪强签订<关于上海恩捷新材料科技有限公司股权转让之框架协议>的议案》，经公司与 Tan Kim Chwee、殷洪强协商，对公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）的初步估值（仅为暂估值，并非最终估值）拟考虑为人民币 95.44 亿元，公司拟考虑以此为基础用自有及自筹资金分别收购Tan Kim Chwee 所持有的上海恩捷 4.30%股权，交易价款预估为人民币
410,401,431.00 元；收购殷洪强所持有的上海恩捷 0.84%股权，交易价款预估为
人民币 80,155,821.00 元。上海恩捷的其他股东 Yan Ma、Alex Cheng 自愿放弃本
次股权转让的优先受让权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。详
见公司于 2020 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与上海恩捷新材料科技有限公司股东签订股权转让框架协议的公告》（公告编号：2020-075 号）。
2020 年 7 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于与 Tan Kim Chwee、殷洪强签订股权转让协议的议案》，
同意公司参考上海众华资产评估有限公司出具评估基准日为 2019 年 12 月 31 日
的评估报告对标的公司上海恩捷股权价值评估结果 962,900.00 万元人民币，以自
有及自筹资金人民币 410,401,431.00 元收购 Tan Kim Chwee 所持有的上海恩捷
4.30%股权、以自有及自筹资金人民币 80,155,821.00 元收购殷洪强所持有的上海恩捷 0.84%股权。本次交易完成后，上海恩捷仍为公司控股子公司，公司持有持有上海恩捷 95.22%股权。
本次交易在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
1、出让方一
姓名：Tan Kim Chwee
护照：K05XXXX3Z
住所：新加坡
与公司关系：Tan Kim Chwee 与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人不存在关联关系。Tan Kim Chwee 持有公司控股子公司上海恩捷 4.30%股权。
诚信情况：经查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（shixin.court.gov.cn/index.html）以及其他途径，Tan Kim Chwee 不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
2、出让方二
姓名：殷洪强
身份证号码：3101019XXXXXX1230
住所：上海市闸北区芷江中路
与公司关系：殷洪强与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。殷洪强持有公司控股子公司上海恩捷 0.84%股权。
诚信情况：经查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（shixin.court.gov.cn/index.html）以及其他途径，殷洪强不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、标的公司的基本情况
本次的交易标的为上海恩捷 5.14%的股权，标的公司为上海恩捷，其基本情
况如下：
1、公司名称：上海恩捷新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000554287744M
3、类型：有限责任公司（中外合资）
4、法定代表人：马伟华
5、注册资本：人民币 38921.0834 万
6、成立日期 2010 年 04 月 27 日
7、营业期限 2010 年 04 月 27 日至不约定期限
8、住所：上海市浦东新区南芦公路 155 号
9、经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主营业务：上海恩捷在湿法锂电池隔膜领域处于行业龙头地位，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发等方面都具有全球竞争力。公司主要客户有松下、三星、LG Chem、宁德时代、比亚迪、国轩、孚能、力神等。
11、与公司关系：目前公司持有上海恩捷 90.08%股权，是上海恩捷控股股东。
12、上海恩捷股东及其持股比例：
本次交易前，上海恩捷股东及其持股比例：
股东名称 出资额（万元） 持有股份比例(%)
云南恩捷新材料股份有限公司 35,060.25 90.08
Tan Kim Chwee 1,674.25 4.30
Yan Ma 1,264.14 3.25
Alex Cheng 595.44 1.53
殷洪强 327.00 0.84
合计 38,921.08 100.00
本次交易完成后，上海恩捷股东及其持股比例：
股东名称 出资额（万元） 持有股份比例(%)
云南恩捷新材料股份有限公司 37,061.50 95.22
Yan Ma 1,264.14 3.25
Alex Cheng 595.44 1.53
合计 38,921.08 100.00
13、上海恩捷最近一年及一期的主要合并财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,238,368.42 983,540.97
负债总额 893,457.06 652,133.07
归属于母公司所有者净资产 344,362.16 331,261.76
应收票据 14,375.99 14,757.61
应收账款 111,203.33 103,493.73
项目 2020 年第一季度 2019 年度
营业收入 27,030.41 195,204.27
营业利润 13,452.08 98,981.96
归属于母公司所有者净利润 12,638.42 86,422.73
经营活动产生的现金流量净额 -1,028.88 39,888.26
注：2019 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020 年第一季
度数据未经审计。
14、本次交易所涉标的公司股权的权利受限情况
本次交易标的为上海恩捷 5.14%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
本次交易属于股权转让交易，不涉及重大债权债务转移情况。
四、交易的定价政策及定价依据
上海众华资产评估有限公司接受公司委托，对本次股权收购事项所涉及的标
的公司上海恩捷股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并
出具了《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的上海恩捷新材料科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2020）第 0310 号），主要内容如下：
1、本次评估基准日：2019 年 12 月 31 日
2、评估对象及评估范围：评估对象为上海恩捷的股东全部权益，评估范围为上海恩捷的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及负债等，经审计的评估基准日合并口径资产负债表列示的账面净资产为
331,407.90 万元，其中归属于母公司股东权益为 331,261.76 万元。
3、价值类型：市场价值。
4、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用收益法和市场法进行了评估，评估结论依据收益法。
5、评估结论：经采用收益法评估，上海恩捷新材料科技有限公司在评估基
准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益账面价值为 331,407.90 万元，评估值为
963,300.00 万元（大写人民币：玖拾陆亿叁仟叁佰万元整），评估增值 631,892.10万元，增值率 190.67%；其中归属于母公司股东权益账面价值为 331,261.76 万元，评估值为 962,900.00 万元（大写人民币：玖拾陆亿贰仟玖佰万元整），评估增值631,638.24 万元，增值率 190.68%。
基于以上评估结论，经友好协商后确定 Tan Kim Chwee 所持有的上海恩捷
4.30%股权的收购价格为 410,401,431.00 元人民币、殷洪强所持有的上海恩捷
0.84%股权的收购价格为 80,155,821.00 元人民币。
五、交易协议的主要内容
（一）2020 年 7 月 24 日，公司与 Tan Kim Chwee 签订《关于受让上海恩捷
4.30%股权之股权转让协议》，主要内
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