云南恩捷新材料股份有限公司
关于与上海恩捷新材料科技有限公司股东签订股权转让框架协议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签订为股权转让框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据评估和进一步协商谈判情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。
2、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）持有上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权，上海恩捷为公司控股子公司，上海恩捷经营状况稳定，盈利能力较强。鉴于上海恩捷部分股东有意愿转让其持有的上海恩捷股权，公司为了提高经营管理效率，有利于公司长远发展，公司拟对上海恩捷少数股权的转让行使优先购买权。
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第四届董事会第一次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于与 Tan Kim Chwee、殷洪强签订<关于上海恩捷新材料科技有限公司股权转让之框架协议>的议案》，经协商，对上海恩捷的初步估值（仅为暂估值，并非最终估值）拟考虑为人民币 95.44 亿元，公司拟考虑以此为基础用自有及自筹资金分别收购 Tan Kim Chwee 所持有的上海恩捷
4.30%股权，交易价款预估为人民币 410,401,431 元；收购殷洪强所持有的上海恩捷 0.84%股权，交易价款预估为人民币 80,155,821 元。上海恩捷的其他股东 YanMa、Alex Cheng 自愿放弃本次股权转让的优先受让权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
框架协议签署后，公司将委托资产评估机构出具评估报告，待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。
该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
1、出让方一
姓名：Tan Kim Chwee
护照：K05XXXX3Z
住所：新加坡
与公司关系：Tan Kim Chwee 与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人不存在关联关系。Tan Kim Chwee 持有公司控股子公司上海恩捷 4.30%股权。
诚信情况：经查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（shixin.court.gov.cn/index.html）以及其他途径，Tan Kim Chwee 不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
2、出让方二
姓名：殷洪强
身份证号码：3101019XXXXXX1230
住所：上海市闸北区芷江中路
与公司关系：殷洪强与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。殷洪强持有公司控股子公司上海恩捷 0.84%股权。
诚信情况：经查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（shixin.court.gov.cn/index.html）以及其他途径，殷洪强不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
本次的交易标的为上海恩捷 5.14%的股权，标的公司为上海恩捷，其基本情况如下：
1、公司名称：上海恩捷新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000554287744M
3、类型：有限责任公司（中外合资）
4、法定代表人：马伟华
5、注册资本：人民币 38921.0834 万
6、成立日期 2010 年 04 月 27 日
7、营业期限 2010 年 04 月 27 日至不约定期限
8、住所：上海市浦东新区南芦公路 155 号
9、经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主营业务：上海恩捷在湿法锂电池隔膜领域处于行业龙头地位，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发等方面都具有全球竞争力。公司主要客户有松下、三星、LG Chem、宁德时代、比亚迪、国轩、孚能、力神等。
11、与公司关系：公司持有上海恩捷 90.08%股权，是上海恩捷控股公司。
12、上海恩捷主要股东及其持股比例：
股东名称 出资额（万元） 持有股份比例(%)
云南恩捷新材料股份有限公司 35,060.25 90.08
Tan Kim Chwee 1,674.25 4.30
Yan Ma 1,264.14 3.25
Alex Cheng 595.44 1.53
殷洪强 327.00 0.84
合计 38,921.08 100.00
13、上海恩捷最近一年及一期的主要合并财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,238,368.42 983,540.97
负债总额 893,457.06 652,133.07
归属于母公司所有者净资产 344,362.16 331,261.76
应收票据 14,375.99 14,757.61
应收账款 111,203.33 103,493.73
项目 2020 年第一季度 2019 年度
营业收入 27,030.41 195,204.27
营业利润 13,452.08 98,981.96
归属于母公司所有者净利润 12,638.42 86,422.73
经营活动产生的现金流量净额 -1,028.88 39,888.26
注：2019 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020 年第一季
度数据未经审计。
本次交易标的为上海恩捷 5.14%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不涉及重大债权债务转移。
四、框架协议的主要内容
2020 年 4 月 24 日，公司分别与殷洪强、Tan Kim Chwee 签署了《关于上海
恩捷新材料科技有限公司股权转让之框架协议》，主要内容如下：
1、标的股权的收购安排
（1）殷洪强确认，本协议签署前，殷洪强持有标的公司 0.8402%的股权（对应注册资本为 327 万元）。
（2）对于殷洪强已持有标的公司 0.84%的股权部分，由恩捷股份直接向殷洪强收购，收购价款为 8,015.5821 万元人民币。双方将为此签署《关于上海恩捷新材料科技有限公司 0.84%股权之股权转让协议》（以下简称“《0.84%股权转让协议》”），并由恩捷股份向殷洪强支付相应股权转让价款，具体以《0.84%股权转让协议》约定为准；
（3）殷洪强协助恩捷股份就上述股权收购事项办理相应的工商、商务、外
管的转让登记等，以及上市公司需要履行其他相关手续。
（4）Tan Kim Chwee 确认，本协议签署前，Tan Kim Chwee 持有标的公司
4.3016%的股权（对应的注册资本为 1674.2548 万元）。
（5）对于 Tan Kim Chwee 持有的标的公司 4.3016%的股权部分，Tan Kim
Chwee 同意以人民币 410,401,431 元的价格转让予恩捷股份，恩捷股份同意受让，各方一致同意，将直接由 Tan Kim Chwee 与恩捷股份签署《关于上海恩捷新材料科技有限公司 4.30%股权之股权转让协议》（以下简称“《4.30%股权转让协议》”），该等标的股权直接变更登记至恩捷股份名下，并由恩捷股份直接向 Tan Kim
Chwee 支付相应股权转让价款，具体以《4.30%股权转让协议》约定内容为准；
（6）Tan Kim Chwee 协助恩捷股份就上述股权收购事项办理相应的工商、
商务、外管的转让登记等，以及上市公司需要履行其他相关手续。
2、转让方就标的股权作出如下承诺及保证：
（1）标的股权未设置任何质押、优先权及其他权利限制及权利负担。
（2）截至本协议签署日殷洪强保证对 0.84%标的股权拥有合法、有效和完整的处分权并已实际缴纳全部出资；截至本协议签署日 Tan Kim Chwee 保证对4.30%标的股权拥有合法、有效和完整的处分权并已实际缴纳全部出资。
（3）标的股权不存在任何隐名股东或代持情况，标的股权转让方未与标的公司其他股东或上市公司其他股东达成任何关于一致行动的协议或安排，也不存在任何利益关系或安排。
（4）转让方不存在任何会对其与本协议或标的股权有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
（5）转让方承诺已就标的公司的资产、负债情况或对标的公司的经营成果产生或可能产生影响的事项，包括但不限于相关公司的违约、诉讼、仲裁、行政处罚、担保等事项向恩捷股份进行了充分披露。殷洪强为签订本协议之目的向恩捷股份提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整、有效且无任何误导性陈述、虚假记载、重大遗漏或隐瞒，标的公司无任何未披露的债务、义务或权利负担。
3、本协议自恩捷股份法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖恩捷股份公章或合同专用章及转让方签字之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、本次
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