云南恩捷新材料股份有限公司
关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权事项的说明公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、审批风险
本次交易尚须云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）2019 年第八次临时股东大会审议通过后方可实施。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。
2、估值风险
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，苏州捷力新能源材料有限公司（以下简
称“苏州捷力”）经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：总资产
173,382.15 万元、总负债 147,985.07 万元，净资产账面净资产为 25,397.08 万元，
采用收益法得出苏州捷力的股东全部权益的评估值为 66,500.00 万元。评估增值41,102.92 万元，增值率 161.84%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后苏州捷力未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
3、商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号
—企业合并》，本次交易完成后，公司将确认商誉 3.812 亿元人民币，本次交易所形成商誉具体的会计处理以会计师事务所年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若苏州捷力未来经营状况未达预期，则本次收购苏州捷力所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、资产权属风险
截至本公告披露日，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利
精密”）已将苏州捷力的生产设备（截至 2019 年 6 月 30 日，账面净值 6.06 亿
元）抵押给中国工商银行股份有限公司苏州高新区支行，用于为其银行借款提供抵押；另外，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州分行、浦发银行股份有限公司苏州分行及兴业银行股份有限公司苏州分行的借款等。
5、整合风险
为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面进行一定程度的优化整合，但由于双方在企业文化、管理模式、沟通机制等方面都存在一定的差异，本次交易完成后，能否整合到产生预期效益存在一定的不确定性。
公司将严格按照相关规定，履行本次交易进展的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2019 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方就公司受让胜利精密持有
的苏州捷 100%股权达成初步意向：以 2019 年 6 月 30 日的财务数据为交易基准
日，本次交易支付的交易总额约为 20.20 亿元人民币，包括以 9.50 亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过 10.70 亿其他应付款总额。
相关内容详见 2019 年 8 月 5 日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2019-113 号）。
2、2019年9月2日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》，同意公司与胜利精密正式签订《股权转让协议》，双方约定截至2019年6月30日公司就受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权需向胜利精密支付的交易对价总额为不超过20.20亿元人民
币，包括以现金9.50亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.70亿元人民币的其他应付款总额，最终公司实际偿还的苏州捷力的其他应付款金额以交割日实际审计的苏州捷力其他应付款数字为准。本次交易尚须提交公司2019年第八次临时股东大会审议。相关内容详见2019年9月3日和9月4日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-135号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的补充更正公告》（公告编号：2019-139号）。
3、2019年9月9日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议>的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》（以下简称“《框架补充协议》”），对《框架协议》约定的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充。本次交易尚须提交公司2019年第八次临时股东大会审议。相关内容详见2019年9月10日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于公司收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-141号）。
4、2019年10月22日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议》”），双方约定将交易总对价不超过20.20亿元人民币调整至18.008亿元人民币，并取消业绩对赌约定。本次交易尚须提交公司2019年第八次临时股东大会审议。相关内容详见2019年10月23日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2019-159号）。
本次交易调整总对价及取消业绩对赌的主要原因如下：
（1）公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构，对苏州捷力按交易基准日进行审计和评估。根据大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010650号）与中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1775号），苏州捷力100%股权按收益法评估值为6.65亿。经双方充分协商，结合了第三方中介机构出具的专业报告，考虑了取消原股权转让协议中三年业绩对赌及4亿对赌款的变更情况，最终确定交易总对价由20.20亿元调整为18.008亿元人民币。
（2）本次交易取消业绩对赌主要为公司在完成本次交易后，能够迅速且全面地接管苏州捷力，将其纳入到恩捷股份的集团管理体系中，通过对其经营规划、销售策略、管理架构及财务管理等方面的统筹规划及管理调整，进一步实现资源互补和优势叠加，迅速帮助苏州捷力改善工艺流程、提高产能和良品率、降低成本、提高生产效率和运营效率、持续加大消费类锂电池隔离膜市场开发力度，从而快速且有效地降低整合风险，实现公司及苏州捷力的效益最大化。
5、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司2019年第八次临时股东大会批准，召开通知详见2019年10月23日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-160号）。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的必要性
1、目前苏州捷力已达产的湿法隔膜产线共 8 条，产能规模每年可达 4 亿平
米左右，月均出货量超 3000 万平米，产品质量已取得国际及国内锂电池行业龙头客户的认可，尤其拥有 3C 市场锂电池领域的客户优势，市场占有率位居行业第二。恩捷股份锂电池隔膜主要运用于动力类锂电池，与松下、三星、LG Chem、宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技、天津力神等行业龙头客户保持稳定且良好的合作关系。近年来，随着高端智能手机、可穿戴设备、无人机等新型数码领域已成为数码电池市场的主要增长点，未来对高端数码电池及高倍率电池的需求依旧强劲。据高工产研锂电研究所（GGII）的统计预测，2018 年—2020 年，
中国消费电子电池产量分别为 31.8Gwh、34Gwh 和 37Gwh。预计到 2020 年，全
球 3C 市场锂电池需求量将达到 77.4GWh。公司通过本次交易，有望将锂电池隔膜业务范围扩展至消费类锂电池隔膜领域，进一步优化业务结构和拓展 3C 市场和客户，提高公司综合竞争力，进一步巩固并扩大公司在锂离子电池隔膜领域的行业地位。
2、在全球节能环保的大趋势下，汽车电动化已经成为不可逆的必然趋势，世界主要国家和地区均明确提出了燃油车停售时间表，中国工信部也宣布已启动燃油车停售的相关研究。公司主要从事湿法锂电池隔离膜的生产和研发，随着下游新能源汽车行业的快速扩张需求，以及下游新能源汽车厂商及锂电池厂商公布的产能扩张计划，公司已有的产能已经难以满足现有客户和潜在客户隔膜需求的快速增长，公司通过内生及外延式发展相结合，可快速提升产能。本次交易公司借助资本市场实现锂电池隔离膜业务外延式发展，进一步节省了新建产能时间，可及时抓住行业发展机会，进一步提升市场占有率，增强客户粘性。
综上，本次交易系公司为进一步巩固并扩大在锂离子电池隔膜领域的行业地位、提升市场占有率的重要战略布局，具有必要性。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（上市）
3、住所：苏州高新区浒关工业园
4、法定代表人：高玉根
5、注册资本：344151.7719 万元整
6、成立日期：2003 年 12 月 05 日
7、营业期限：2003 年 12 月 05 日至******
8、统一社会信用代码：91320500756428744L
9、经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产
品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、主要股东
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 高玉根
