关于收购苏州捷力新能源材料有限公司 100%股权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、审批风险
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）收购苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”）尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。
经公司与交易对手苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）一致同意，如果双方确认本次交易反垄断审查无法通过或者截至 2019 年11 月 15 日反垄断局尚未给予反垄断审查结果，则双方另行协商解决。
2、业绩补偿的风险
根据《股权转让协议》，公司与胜利精密同意就苏州捷力进行三年（2020-2022年）的业绩对赌，胜利精密承诺 2020 年-2022 年度苏州捷力经营业绩的业绩目标（承诺净利润）分别为人民币 1 亿元、1.5 亿元、2 亿元。上述承诺净利润是以苏州捷力现有的资产完成的相应业绩，不包含未来公司对苏州捷力增加投资后苏州捷力完成的相应业绩；双方同意将公司应支付的第四笔交易款人民币 4 亿元作为业绩对赌的金额，公司将根据苏州捷力业绩目标的完成情况支付上述款项。
苏州捷力管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，苏州捷力经营业绩能否达到预期存在不确定性，可能会影响到公司整体经营业绩。
3、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成并非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若苏州捷力未来经营状况未达预期，则本次收购苏州捷力所形成的
4、资产权属风险
截至 2019 年 6 月 30 日，胜利精密已将苏州捷力 100%的股权质押于招商银
行股份有限公司苏州分行，用于为其银行借款提供担保。根据《股权转让协议》，胜利精密将用公司向其支付的定金及第一笔交易款优先用作胜利精密归还招商银行股份有限公司苏州分行的贷款，并承诺在交割日前解除苏州捷力的股权质押。如前述质押发生诉讼、仲裁或司法强制执行等情形，将对苏州捷力经营发生潜在不利影响。
截至目前，苏州捷力尚有未偿还华夏银行股份有限公司苏州分行、华夏银行股份有限公司吴江支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行及中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行的借款等，且与前述银行的合同中约定若发生股权转让、并购需取得债权人同意。第一笔交易款支付前，苏州捷力需取得前述债权人同意本次交易的书面文件。
5、整合风险
本次交易完成后，公司对苏州捷力整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对苏州捷力乃至公司原有业务的运营产生不利影响。在本次交易完成后，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。
一、交易概述
1、公司与胜利精密于 2019 年 8 月 4 日签订《关于苏州捷力新能源材料有限
公司之股权转让框架协议》，双方就公司拟受让胜利精密持有的苏州捷力 100%
股权达成初步意向。相关内容详见 2019 年 8 月 5 日公司刊载于《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2019-113 号）。
2019 年 9 月 2 日，公司召开的第三届董事会第三十六次会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司 100%股权的议案》，同意公司与胜利精密于同日正式签订《股权转让协议》，双方约
定，截至 2019 年 6 月 30 日，公司就受让胜利精密持有的苏州捷力 100%股权需
亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力 100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过 10.70 亿元人民币的其他应付款总额，最终公司实际偿还的苏州捷力的其他应付款金额以交割日实际审计的苏州捷力其他应付款数字为准。双方
同意，以 2019 年 6 月 30 日为交易基准日，上述交易对价将参考成交账目，根据
公司截至交易基准日2019年6月30日的经过尽调的的财务数据并参考评估值进行调整。本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。
3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（上市）
3、住所：苏州高新区浒关工业园
4、法定代表人：高玉根
5、注册资本：344151.7719 万元整
6、成立日期：2003 年 12 月 05 日
7、营业期限：2003 年 12 月 05 日至******
8、统一社会信用代码：91320500756428744L
9、经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
10、主要股东
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 高玉根 700,986,322 20.37%
2 百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品 204,214,013 5.93%
东吴创业投资有限公司－证券行业支持民企发展系列之东吴证
3 券 1 号私募股权投资基金（契约型） 173,000,000 5.03%
4 陈延良 147,745,940 4.29%
5 宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙） 136,363,636 3.96%
6 徐家进 114,035,000 3.31%
7 陈铸 103,034,668 2.99%
8 广西万赛投资管理中心（有限合伙） 90,909,091 2.64%
9 苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙） 83,333,333 2.42%
10 百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品 55,996,275 1.63%
11 其他 1,631,899,441 47.43%
注：胜利精密主要股东来源于《胜利精密 2019 年半年度报告全文》
11、胜利精密与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人
员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：苏州捷力新能源材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：高玉根
4、注册资本：42174.178069 万元整
5、成立时间：2009 年 09 月 04 日
6、营业期限：2009 年 09 月 04 日至 2059 年 09 月 03 日
8、统一社会信用代码：9132050969446874XK
9、经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA 塑料多功能软包装热封膜）、PI 光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、本次交易前苏州捷力的股权结构：胜利精密持有苏州捷力 100%股权。
11、主要财务指标
单位：元
项目 2018 年度（ 经安徽安智会计 2019 年 1-6月（未经审计）
师事务所（普通 合伙）审计）
营业收入 427,818,091.22 306,630,431.76
营业利润 -120,325,750.58 6,934,469.19
净利润 -103,158,348.47 8,702,108.18
经营活动产生的现金流量净额 62,374,325.70 78,816,729.94
截止 2018年 12月 31日 截止 2019年 6月 30日
项目 （经安徽安智会计师事务 （未经审计）
所（普通合伙）审 计）
资产总额 1,710,311,301.86 1,676,536,721.15
负债总额 1,434,525,734.88 1,392,049,045.99
净资产
