证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-128
云南恩捷新材料股份有限公司
关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步完善和优化云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”或“云南恩捷”）业务架构，提高经营管理效率，公司拟将母公司项下的无菌包装业务相关资产及负债划转至公司之全资子公司云南红创包装有限公司（以下简称“红创包装”）。
总体划转方案如下：公司拟以 2018 年 8 月 31 日作为划转基准日，将母公司
项下的无菌包装业务相关资产和负债按照已经审计的账面价值划转至红创包装，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。
2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第三十五次会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的议案》，并授权管理层处理本次资产及负债划转的相关具体事项。本次划转事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
本次划转事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产、负债划转双方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
1、名称：云南恩捷新材料股份有限公司
2、统一社会信用代码：91530000727317703K
3、类型：股份有限公司（中外合资、上市）
4、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
5、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE
6、注册资本：47386.791200 万人民币
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-128
7、成立日期：2006 年 04 月 05 日
8、经营期限：2011 年 05 月 12 日至长期
9、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产、负债划入方基本情况
1、名称：云南红创包装有限公司
2、统一社会信用代码：91530400MA6NGAFT6X
3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
4、住所：云南省玉溪市高新区九龙片区（龙腾路中段）
5、法定代表人：许铭
6、注册资本：肆仟万元整
7、成立日期：2018 年 11 月 28 日
8、经营期限：2018 年 11 月 28 日至长期
9、经营范围：包装装潢及其他印刷服务；包装服务；专业设计服务；油墨及类似产品制造；机制纸及纸板制造；塑料包装箱及容器制造；包装专用设备制造；塑料制品制造；日用塑料制品制造；加工纸制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（三）划入方与划出方的关系
公司持有红创包装 100%股权，划入方红创包装为公司的全资子公司。
三、资产、负债划转方案
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-128
（一） 拟划转的资产、负债情况
公司以 2018 年 8 月 31 日作为划转基准日，将母公司项下的无菌包装业务相
关资产和负债按照已经审计的账面价值划转至红创包装，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟划转资产、负债专项鉴
证报告》（大华核字[2019]005215 号），截至 2018 年 8 月 31 日，公司拟划转至
红创包装的资产总计 458,140,083.36 元，负债合计 7,315,769.77 元，净资产合计450,824,313.59 元，情况如下：
单位：元
资产 拟划转金额 负债 拟划转金额
货币资金 43,271,599.67 应付账款 2,342,863.17
应收账款 134,226,122.80 预收款项 2,480,369.35
其他应收款 275,228.67 其他应付款 582,691.60
存货 48,191,467.36 递延收益 1,909,845.65
固定资产 176,404,546.88
在建工程 2,158,197.45
无形资产 31,631,957.12
长期待摊费用 873,845.91
递延所得税资产 1,313,098.54
其他非流动资产 19,794,018.96
合计 458,140,083.36 合计 7,315,769.77
净资产 450,824,313.59
（二） 划转涉及的员工安置
按照“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司与无菌包装业务相关的员工由红创包装接收。公司和红创包装将按照国家有关法律、法规的规定，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟使用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
（四）划转涉及的协议主体变更及债权债务转移安排
对于母公司签订的与无菌包装业务相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理将主体变更至红创包装的相关手续，相关权利义务均转
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-128
移至红创包装，部分专属于公司或因客观原因不能转移的协议或债权债务由公司继续履行。
四、本次划转可能存在的风险
本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务（如有）需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合。
五、本次划转对公司的影响
本次划转有利于进一步明确公司的业务架构和管理体系，优化内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。
本次划转是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将根据后续划转进度，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟划转资产、负债专项鉴证报告》（大华核字[2019]005215 号）。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零一九年八月二十三日
